1、案例概览

2、交易背景

3.1 市场法：可比PB估值

市场法是证券公司估值中最常用的方法，核心指标为市净率（PB）。关键步骤包括：①选取可比上市券商（资产规模、业务结构、区域布局相近）；②计算可比公司PB倍数中位数或均值；③根据标的公司与可比公司在盈利能力（ROE）、资产质量、成长性等方面的差异进行折溢价调整；④应用流动性折扣（非上市公司股权缺乏流动性）。

以A股中小券商PB均值约1.2-1.5倍作为基准，东海证券115.19亿对应约83.68%股权，折算整体估值约137.7亿元，对应PB约1.41倍——处于中小券商估值区间的中上水平，溢价主要源于控制权溢价（通常20-30%）。

3.2 收益法：DCF估值

收益法（DCF）是券商估值中的辅助方法。券商收入来源包括经纪业务佣金、投行业务承销费、资管业务管理费、自营投资收益率等，但收入波动大、周期性强，DCF预测的可靠性有限。合理做法是以市场法为主、收益法为辅，交叉验证估值的合理性。

3.3 流动性折扣的测算

非上市公司股权通常适用25-35%的流动性折扣。但如果收购方通过本次交易获得控股地位，控制权溢价（通常20-30%）可以部分或全部抵消流动性折扣的影响。东吴证券本次收购达到83.68%的绝对控股比例，控制权溢价的存在是评估定价合理性的关键。

图：东吴证券收购东海证券交易结构（发行股份+现金）