文｜王立广

编辑 | 刘鹏

继披露重组草案之后，中金公司吸收合并东兴证券、信达证券再迎来重要进展。

6月8日下午，中金公司、东兴证券、信达证券分别召开股东大会，审议《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》等与本次交易相关的议案。当日晚间，三家公司公告称，中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的多项议案均获通过，这也标志着本次重组迈出了关键一步。

公告同时提及，在股东大会审议通过之后，中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券尚待有权机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。

值得注意的是，在中金公司“换股吸收合并各方”议案中，三家公司参与投票股东中均有超过5%股东投出了反对票。而当前中金公司针对普通异议股东的收购请求权价格高于其二级市场价格；信达证券、东兴证券现金选择权价格同样高于对应二级市场价格，由此产生的套利空间，或许是中小股东投出反对票的核心原因。按照反对票数测算，三家公司资金提供方合计或将最多拿出80.82亿元收购异议股东股份。

中金公司、东兴证券、信达证券三家公司实际控制人均为中央汇金，本次交易属于同一控制人下的企业合并。交易完成后，中央汇金仍为存续公司的控股股东及实际控制人，持股比例为24.41%。

在券商并购浪潮下，通过此次交易，合并后的中金公司也将完成资产规模的大幅跃升。以2025年度数据计算，合并后，中金公司总资产规模突破万亿元大关，净资产规模达1833.28亿元，均位居券商行业第四名。营业收入增加至372亿元，行业排名由第五升至第三，行业竞争力进一步增强。

01

大量中小股东反对合并 

资金提供方或将耗资超80亿收购股份

中金公司合并吸收东兴证券、信达证券相关议案均获三家公司股东大会审议通过，从投票结果看，中金公司相关股东投票同意比例89.11%，东兴证券股东投票同意比例93.55%，信达证券股东投票同意比例94.85%。

不过针对吸收合并议案，很多股东则投出了反对票，其中中金公司股东反对票数1.62亿票，占比10.71%；信达证券股东反对票数1.48亿票，占比5.15%；东兴证券反对票数1.43亿票，占比6.44%。除此之外，还有少量股东投了弃权票。

这些反对票主要来自中小股东，如果仅看持股5%以下股东表决情况，在“中金公司换股吸收合并各方”议案中，中金公司A股股东反对票数5293.44万票，反对比例为13.29%；信达证券股东反对票数1.48亿票，反对比例高达46.83%；东兴证券股东反对票数1.43亿票，反对比例达18.90%。

在此次吸收合并方案中，若不同意换股，投资者也可行使现金选择权，考虑2025年利润分配实施所带来的除权除息调整后，现金选择权价格为：东兴证券13.04元/股，信达证券17.75元/股；另外中金公司A股异议股东收购请求权价格为34.57元/股，H股异议股东收购请求权价格为18.86港元/股。

值得注意的是，上述收购请求权、现金选择权相比当前中金公司、东兴证券、信达证券二级市场的股价均有溢价。行情显示，今年以来，券商股股价震荡走低，截至6月8日收盘，中金公司股价报32.71元/股，年内跌幅6.54%；东兴证券报12.46元/股，年内跌幅10.23%；信达证券报15.87元/股，年内跌幅10.39%。

这种差价导致的套利空间，或许是中小股东反对合并的主要原因。以信达证券为例，投资者从二级市场低价买入，在股东大会股权登记日持有股份并在股东大会投出有效反对票的股东可以行使现金选择权。此次信达证券股东大会的股权登记日为6月1日，当日其股价报收17.12元/股，而现金选择权价格为17.75元/股，不考虑分红影响，套利空间为3.68%，如果在更低价位买入，套利空间会更大。

针对异议股东股份收购，三家公司均指定了第三方作为资金提供方，中金公司A股异议股东收购请求权提供方为申万宏源、兴业证券、中国建投。中金公司H股异议股东收购请求权提供方为申万宏源国际、新华保险（香港）、中国建投（香港）。东兴证券异议股东现金选择权提供方为中国东方、银河证券和中国建投。信达证券异议股东现金选择权提供方为中国信达、银河证券和中国建投。

若按照反对票数及相关价格计算，中金公司资金提供方最多需要拿出36.03亿元收购对应异议股东股份，信达证券资金提供方最多需要拿出26.21亿元收购异议股东股份，东兴证券资金提供方最多需要拿出18.58亿元收购异议股东股份，合计最多需要80.82亿元。

值得注意的是，投资者行使收购请求权、现金选择权必须在股东大会上对合并相关议案投出有效反对票且持续持有至权利实施日，才可以按对应价格将股份出售。而后续如果中金公司、东兴证券、信达证券二级市场股价超过对应收购请求权、现金选择权价格，套利空间消失，中小股东或将转而通过二级市场卖出股份赚取差价，则三家公司资金提供方收购股份耗资将会相应减少。

02

合并后中金公司总资产突破万亿元

位居券商行业第四

通过此次交易，合并后的中金公司将完成资产规模的大幅跃升，总资产规模突破万亿元大关。

数据显示，截至2025年末，中金公司总资产达7828.26亿元，东兴证券总资产达1141.98亿元，信达证券总资产达1299.51亿元。

以2025年末数据为基准，合并后中金公司总资产将攀升至10268.83亿元，增幅超过31%，成为继国泰海通、中信证券、华泰证券之后行业第四家万亿级券商。

从净资产看，合并后新主体净资产达1833.28亿元，行业排名从第八位大幅提升至第四位，同样仅次于国泰海通、中信证券、华泰证券。

从营收利润数据看，2025年，三家券商均交出了不俗的成绩单。中金公司实现营收284.81亿元，同比增长33.50%；归母净利润97.91亿元，同比增长71.93%。信达证券实现营收40.44亿元，同比增长22.86%；归母净利润18.94亿元，同比增长38.74%。东兴证券实现营收47.11亿元，同比增长10.25%；归母净利润21.02亿元，同比增长36.10%。

以此计算，合并后中金公司2025年度营业收入将由约285亿元增至约372亿元，行业排名从第五位升至第三位，超越华泰证券。净利润由约98亿元增至约138亿元，增幅超过40%，位居券商行业第四名。

若以2025年年末数据进行统计，合并后的新主体营业网点将从247家增至441家，行业排名由第十四位升至第三位；零售客户数从999万户增至超过1500万户。

证监会此前明确提出，到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。而在2025年年报中，中金公司已明确将“跻身该行列”列为发展目标。在券业“头部效应”日益显著的当下，此次合并进一步夯实了中金公司的实力。

03

两大AMC将成中金公司主要股东

新增股份三年内不减持

5月18日，中金公司发布《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书(草案)》，对重组方案、各方情况、交易估值情况等进行说明。

重组草案显示，本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式。考虑2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，三家券商的换股价格已经确定，中金公司换股价格为36.68元/股，东兴证券换股价格为16.05元/股，信达证券换股价格为19.11元/股。

以此计算，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4376股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5210股中金公司A股股票。

若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照换股比例计算，中金公司本次拟合计发行A股31.04亿股，本次交易总价将达1138.55亿元。

本次重组为同一控制下的合并，中央汇金为中金公司、东兴证券、信达证券的实控人。换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为19.36亿股，占总股本的比例为24.41%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。

值得关注的是，换股实施后，中国信达资产管理股份有限公司将直接持有中金公司13.29亿股，占比16.76%；中国东方资产管理股份有限公司及其一致行动人东富国创合计持有中金公司6.39亿股，占比8.05%。中国信达及中国东方这两大AMC（资产管理公司）将成为中金公司主要股东。

在股份锁定方面，中国信达、中国东方均已出具承诺函，承诺通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。自合并的交割日起，中金公司将承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。 

同时，中金公司也在吸收合并草案中表示，本次换股吸收合并涉及两家被吸并方，涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，若整合遇到障碍，合并完成后难以充分发挥合并各方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率低下等多方面潜在风险，提请广大投资者注意相关风险。

2026年以来，证券行业并购整合热潮持续推进，东方证券收购上海证券、东吴证券并购东海证券等案例接连不断，头部券商的整合步伐明显加快，行业马太效应不断加剧，行业竞争格局也随之迎来深刻变革。