【引言】根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》），证券期货经营机构是指证券公司、基金管理公司、期货公司以及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。为考察不同证券期货经营机构所管理的私募资产管理计划在投资范围方面是否存在差异，本文重点探讨以下三个问题：

一是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）及其配套实施细则对私募资管计划投资范围作出了哪些规定；

二是《管理办法》施行前的既往监管规则中有关投资范围的规定是否仍然适用；

三是现行规则是否针对证券期货经营机构的不同主体，分别明确了其资产管理计划投资范围的具体要求。

一、关于资管新规及其实施细则的适用范围及投资范围的规定

（一）“指导意见”适用于所有资产管理产品，包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。

关于投资范围规定方面：

“十、公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。

私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。”

从上述规定来看：凡是符合法律法规规定的资产均可纳入私募资管产品的投资范围，包括标准化资产和非标准化资产。

（二）“管理办法”适用于证券期货经营机构（即证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司）管理的私募资产管理计划。

关于投资范围规定方面：

“第三十八条资产管理计划可以投资于以下资产：

（一）银行存款、同业存单，以及符合《指导意见》规定的标准化债权类资产，包括但不限于在证券交易所、银行间市场等国务院同意设立的交易场所交易的可以划分为均等份额、具有合理公允价值和完善流动性机制的债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具等；

（二）上市公司股票、存托凭证，以及中国证监会认可的其他标准化股权类资产；

（三）在证券期货交易所等依法设立的交易场所集中交易清算的期货及期权合约等标准化期货和衍生品类资产；

（四）公募基金，以及中国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品；

（五）第（一）至（三）项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、期货和衍生品类资产；

（六）第（四）项规定以外的其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；

（七）中国证监会认可的其他资产。

前款第（一）项至第（四）项为标准化资产，第（五）项至第（六）项为非标准化资产。

中国证监会对证券期货经营机构从事私募资产管理业务投资于本条第一款第（五）项规定资产另有规定的，适用其规定。”

从上述规定来看：私募资产管理计划是否可以投资” 第（一）至（三）项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、期货和衍生品类资产”要进一步确认监管对于各类证券经营机构私募资产管理计划的投资范围是否另有规定。

二、《管理办法》施行前的既往监管规则中有关投资范围的规定是否仍然适用

       据2018年实施的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第85条，《管理办法》施行前关于证券期货经营机构私募资管业务相关规则已明确废止，相关投资范围的限制性要求相应不再适用。

具体废止规则如下：

“第八十五条 本办法自2018 年10 月22 日起施行。《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93 号）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83 号）、《期货公司资产管理业务试点办法》（证监会令第81 号）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2013〕28 号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2012〕30 号）、《关于实施〈基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法〉有关问题的规定》（证监会公告〔2012〕23 号）、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》（证监会公告〔2012〕24 号）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（证监会公告〔2012〕25 号）同时废止。”

适用影响示例说明：

       已废止的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》“第九条 资产管理计划资产应当用于下列投资:

(一)现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品;

(二)未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利;

(三)中国证监会认可的其他资产。

投资于前款第(二)项和第(三)项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。

基金管理公司应当设立专门的子公司,通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。”

       按该规定，投资非标准化股权、债权等资产的只能由基金管理公司设立的专门子公司通过专项资产管理计划投资，现该限制性要求已不再适用。

三、现行规则针对证券期货经营机构的不同主体私募资管计划投资范围是否有特殊要求

示例——关于期货公司资产管理计划：

2026.04，证监会发布《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》（暂未发布实施），其中第四节针对期货资产管理业务的投资范围及投资要求等提出了个性化要求，如明确期货资产管理计划不得投资于未上市交易的股票、股权,非标准化债权资产；期货和衍生品类资产管理计划需保持一定规模等，以提高期货公司资管业务的“含期量”。

【依据】《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》 “第四节期货资产管理业务

第六十二条期货公司开展期货资产管理业务,可以设立期货和衍生品类资产管理计划,也可以按照规定设立其他类型的资产管理计划。

期货公司设立的前款规定的期货资产管理计划不得投资于未上市交易的股票、股权,非标准化债权资产。

第六十三条期货公司设立第六十二条第一款规定的其他类型的期货资产管理计划,应当运用期货或者衍生品工具,对资产管理计划配置的资产进行风险管理。

期货公司设立的期货资产管理计划募集资金净规模,不得超过其设立的期货和衍生品类资产管理计划所募集资金净规模的五倍。

第六十四条期货公司从事期货资产管理业务的,应当履行主动管理职责。期货资产管理计划应当由期货公司作为管理人实质管理。

期货公司为期货资产管理计划聘请投资顾问的,不得直接根据投资顾问包含具体数量或者价格等交易要素的确定性指令进行交易。投资顾问不得直接对期货公司发出包含具体数量或者价格等交易要素的确定性指令。”

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【提示】本文分析仅代表个人观点，基于公开监管规定与实务观察整理，仅供参考。实际执行请以最新监管要求及专业法律意见为准。