2026年5月18日电 备受市场关注的中金公司、东兴证券、信达证券“三合一”重组迎来实质性突破。5月18日晚间，中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）正式披露《换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》，这意味着这场涉及三家上市券商、交易对价逾千亿元的行业整合案，已进入方案细化与执行推进阶段。

这份由中国国际金融股份有限公司（中金公司）主导的换股吸收合并东兴证券和信达证券的报告书草案，本质上是三大券商"三合一"的顶层设计方案。可以将其理解为中金公司通过"股权置换"的方式，将东兴和信达两家券商并入自身，从而打造一艘万亿级的"券商航母"。

一、"换股吸收合并"到底是什么？不用掏现金的并购

普通并购通常是一方直接出资收购另一方。但这次交易不同：中金公司不花一分钱现金，而是用自家股票去"换"东兴证券和信达证券股东手里的股票。合并完成后，东兴证券和信达证券退市并注销法人资格，中金公司作为存续主体承接它们的全部资产、负债、业务和人员。

换股对东兴和信达的股东来说意味着什么？

东兴证券股东：每持有1股东兴证券，可换成0.4376股中金公司A股，对应换股价16.05元/股

信达证券股东：每持有1股信达证券，可换成0.5210股中金公司A股，对应换股价19.11元/股

中金公司自己的换股价格定为36.68元/股。综合计算，中金公司预计将新发行约31.04亿股A股，交易对价总额约1139亿元。

换股价格高于当前市场价： 需要特别说明的是，换股价格是交易各方协商后为本次交易确定的"账面价"，主要用于计算换股比例，并不等于当前二级市场上的股票交易价格。截至2026年5月18日收盘，中金公司A股报33.56元，东兴证券报12.80元，信达证券报16.67元。其中东兴证券的换股价（16.05元）较其定价基准日前20个交易日均价还给予了26%的溢价，这意味着东兴证券的股东在交易中被赋予了超出市场价格的价值。

二、合并后的"新中金"有多大体量？

根据备考合并财务报表模拟测算，合并效果显著：

合并后中金公司营收行业排名将从第五升至第三，净资本排名从第十二升至第四，总资产将突破万亿门槛。

三、业务互补逻辑：为何是东兴和信达？

中金公司的长板在于投行、跨境业务和机构服务；短板则是零售客户基础不足、营业网点覆盖偏少、净资本规模在同业中偏低。东兴证券在福建深耕多年，信达证券在辽宁布局深厚，两者合计拥有约200家营业部和超500万零售客户。这次整合并非简单"1+1+1"的规模加法，而是在资本配置、财富管理和股东资源三个维度上追求更深层次的"化学反应"。

股东层面： 中国信达（不良资产管理行业龙头）和中国东方（同为大型AMC）在合并后分别持有中金公司约16.76%和8.03%的股份，成为主要股东。两家AMC在不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重整等领域拥有万亿级资产体量和庞大的业务协同需求。中金公司可借助两大股东的资源，拓展"资产投行"这一差异化赛道——从传统的"交易撮合"中间商，转型为"资产驱动"的价值创造者，在不良资产盘活、债务重组、资产证券化等方向建立独特竞争力，打开传统投行业务之外的增量空间。

资本层面： 长期以来，中金公司面临资本金短板，净资本在同业中处于低位，导致两融等资本消耗型业务的发展空间受限。合并后净资本翻倍至千亿级别，业务施展空间将大幅打开。

财富管理层面： 中金旗下中金财富已建立起成熟的买方投顾服务体系（"中国50""微50""公募50"等品牌），投顾人均产品保有规模约1.2亿元。合并后，这一专业体系可向更广泛的客群渗透，挖掘存量客户的价值增长潜力。

四、央企股东三年锁定

中央汇金（合并前后均为中金公司实际控制人）、中国信达、中国东方均承诺：所持中金公司股份在本次发行结束之日起36个月内不转让。这表明三大国有股东对合并后中金公司的长期发展有信心。

五、交易进展与风险提示

此次草案经中金公司第三届董事会第十八次会议（2026年5月18日）审议通过。此前各公司已分别召开职工代表大会，审议通过员工安置方案。

后续还需通过的关卡：

中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会表决通过

东兴证券、信达证券各自的股东会表决通过

中国证监会注册批准

上交所等监管机构的审核

交易存在以下不确定性：

审批风险：需经各方股东会批准及有权监管机构核准，能否通过及何时通过存在不确定性

每股收益摊薄风险：本次交易将增发约31亿股A股，中金公司备考基本每股收益从1.88元降至1.63元（2025年度），降幅约13.30%，短期内存在摊薄效应

市场波动风险：换股价格与当前市场价存在差异，股价波动可能影响套利空间

整合风险：三家券商的企业文化、业务体系和管理机制整合需要时间，协同效应的兑现存在不确定性

债权人保护：部分债务已获债权人同意无须提前偿还或担保，但仍有少量债务正在履行相关程序

总体而言，这次"三合一"重组是国家推动证券行业供给侧改革、加快建设具有国际竞争力一流投资银行的标志性事件。对持有东兴证券或信达证券股票的投资者而言，未来将按上述换股比例"换持"中金公司A股，东兴证券和信达证券将退出A股舞台。当前股价与换股价之间存在的价差，是市场对交易能否顺利完成的定价反映，投资者需关注后续审批进展。