研报速递作者：云亭资管业务团队
根据《公司法》第二十三条第三款，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而无论是《信托法》第十六条，还是《信托公司管理办法》第三条第三款，均强调了信托财产独立于信托公司的自有财产。因此相对于一般的一人股东，信托公司可以基于《信托法》的前述规定抗辩。本案主要是考察该抗辩的实务效果。
一、裁判要旨
二、案情概要
被告公司系江苏苏某物流公司设立，该公司长期为其唯一股东。但2024年5月至12月期间，被告唯一股东曾变更为某信托公司。某信托公司担任股东的原因及过程如下：
2024年5月，苏某物流（转让方）与某信托公司（受让方）签订了《股权转让（交付信托）协议》，约定将苏某物流在被告公司中持有的100％股权作为委托财产以转让方式交付信托并纳入信托计划下信托财产。约定“标的股权及与之关联的股东权利”转由某信托公司代表信托计划享有，与标的股权关联的义务和责任则由信托计划项下信托财产承担。次月，苏某物流（委托人）与某信托公司（受托人）签订了相关固定收益类信托计划《信托合同》，认购金额2000万元。后，某信托公司出具信托财产分配通知，信托计划已于2024年11月终止，某信托公司已将被告股权重新分配给苏某物流。
三、裁判要点
但是，本案客观上驳回了原告起诉而并未直接认可上述抗辩。法院驳回的理由是“信托公司已举证证明其财产独立于被告公司财产”，仍是依照《公司法》对本案进行审查。
四、实务经验总结
本案的核心问题是“仅以信托受托人作为抗辩一人公司股东连带责任的理由是否充分？”，针对这个问题，我们的经验如下：
1.区分两种类型的股东。信托公司作为股东的情形在《信托法》下有两种：第一种是用自有资金投资担任股东，此时信托公司作为股东并无额外的权利义务。第二种是因为“信托财产”是股权而受托成为股东，这种股东在《信托法》下有额外的受托人义务。后者的义务中包括了财产独立的义务，这点和《公司法》第十六条有部分重叠。
2.《信托法》逻辑司法实务中广泛知晓，但并未普遍接受。《信托法》自2001年发布，距今已25年且尚未修订。实务中很多法院，尤其是基层法院对于《信托法》作为民法特别法的位阶并未重视，因此导致本案中被告抗辩理由“受托人型股东”的权利义务无法完整分析。虽然结果上如同采纳了抗辩，但是仍有较大模糊空间。
基于以上两点，我们认为现阶段关于一人股东连带责任问题，如果在基层法院中仅仅以信托受托人身份或信托牌照来抗辩，尚不足以取得明确的抗辩效果。当然，结合个案情况以及法院层级不同，前述情形的处理可能存在较大不同。
（编者注：我们注意到赵廉慧教授在对（2025）最高法民申5302号案件的评析中进一步指出，即使是存在信托登记制度并登记后，受托人对于股权类资产，依然要承担《公司法》下的股东责任。）
五、相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第二十三条第一款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十三条第三款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国信托法》
第十六条第一款 信托财产与属于受托人所有的财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。
《信托公司管理办法》
第三条第三款 信托公司应当依法运用信托机制财产独立、风险隔离的功能特点，规范开展资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托业务。
第四第二款 信托财产不属于信托公司的固有财产。信托公司管理运用、处分信托财产所产生的债权或债务，不得与其固有财产产生的债务或债权相抵销。信托公司管理运用、处分不同信托的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。
六、法院判决
南京市雨花台区人民法院在一审判决书“本院认为”部分的论述如下：
关于某信托公司责任承担。本案中，某信托公司系通过《信托合同》持有过被告股权，现已并非被告股东，且某信托公司已举证证明其财产独立于被告公司财产，故原告要求某信托公司对被告的上述债务承担连带责任欠缺事实和法律依据，本院不予支持。
七、案件来源
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魏广林 律师
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魏广林律师是北京云亭律师事务所金融专业委员会主任、刑事专业委员会委员，兼任北京市国有资产法治研究会保险专业委员会副主任，多所高校校外导师。德国汉堡大学法学硕士，双硕士学位。曾先后任职于大型金融企业和知名律师事务所。主要执业领域为商业与金融犯罪刑事辩护、金融资管、商事诉讼与仲裁。
魏广林律师在金融犯罪、商业犯罪刑事辩护领域积累了丰富的经验，办理的多起金融犯罪、涉企业家、高级管理人员的案件辩护效果显著，辩护的诸多案件获撤案、不起诉、减轻刑罚的效果，在刑事控告、刑事合规方面也有丰富的经验。
张昇立 律师
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张昇立律师是北京云亭律师事务所证券专业委员会主任委员，杜兰大学海事法硕士，上海海事大学海商法学士。张律师执业十一年，曾先后任职于业内领先的资本市场律师事务所。主要执业领域为证券、债券、票据及金融工具的发行法律服务、信托资管争议解决，涉及数据合规领域。曾参与主办鸿合科技、富吉瑞、新疆交投、直真科技、光威复材、华远控股、山鼎设计、东方碳素、巨能股份、曙光数创、天润科技、德源药业等上市公司提供IPO、发行及再融资法律服务，为上市公司大股东、一二级市场投资方、信托及私募投资者等提供发行相关的金融争议解决服务。
张昇立律师现已出版《信托纠纷案件胜诉实战指南》《公司法重点条文及经典案例解读》实务著作，并受中国证券报，证券日报、神州学人、华夏时报、北京商报等媒体采访报道。
田志钢 律师
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田志钢律师毕业于中国政法大学，获法学学士、民商法学硕士学位，拥有20年法律、金融及投资领域从业经验，曾任某Top 2国有大型商业银行旗下信托公司股权投资部门总经理、信托业务部门副总经理、私募基金管理公司联席总经理、某国有头部信托公司固有业务部门项目经理、某大型律师事务所金融业务部律师。田志钢律师经办各类投融资项目法律/业务累计金额约3000亿元，在信托及其他资产管理/财富管理业务、银行理财、私募基金/创业投资/股权投资/并购重组、国企改革、公司治理及股权激励、房地产投融资、基建项目投融资、资产证券化、不良资产收购与处置等领域具有丰富的实务经验，能够充分结合法律、商业和金融的底层逻辑来处理各类非诉业务和争议解决事宜。
田律师曾担任国家发改委“混合所有制改革操作指南”、国务院国资“混合所有制改革差异化管控”等多个课题组成员，兼任中国企业改革与发展研究会研究员、对外经济贸易大学并购与重组研究中心专家、北京市债法学研究会会员等。
张海遥 律师
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张海遥律师是北京云亭律师事务所金融专业委员会委员，中国政法大学法学学士、民商法学硕士。曾在北京法院系统审判一线工作十余年，担任副庭长，独立审理金融、建设工程、房地产、合同、公司等案件近4000件。转型执业律师后，长期专注于重大、疑难、复杂的民商事争议解决，主要执业领域为金融资管、建设工程、公司治理、民商事诉讼与仲裁、强制执行与不良资产处置。
张海遥律师从事法律实务工作二十余年，积累了丰富的审判经验和律师执业经验，善于帮助委托人实现利益最大化，曾在最高人民法院及多个省级高院代理多起疑难复杂案件并取得胜诉。曾为中国信达、华融证券、中铁信托、厦门国际银行、渤海保险、西藏信托、中铁资源、中建二局、华远地产、西部矿业集团、北京现代、保利、Mercurity Fintech Holding Inc.等大型央国企、金融机构及知名民营企业提供法律服务。
张海遥律师兼任北京市属机关法律顾问、北京市律师协会建设工程专业委员会委员、北京多元调解发展促进会调解员；专业文章曾发表于《审判前沿》《人民法院报》等实务刊物；曾荣立个人三等功，连续多年获评“办案能手”“优秀共产党员”等荣誉称号。
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