要厘清券商资管投资人员“公转私”的静默期问题，必须先拆解证监会法规中对“人”与“机构”的精细分类。现行有效的核心规定主要包含以下三条：

（一）《关于实施〈公开募集证券投资基金管理人监督管理办法〉有关问题的规定》第十八条第一款：“根据《办法》第二十三条规定，公募基金管理人应当建立员工离职静默期制度，对知悉基金投资交易等非公开信息的岗位人员设置一定期限的离职静默期，基金经理等主要投研人员在离职后1年内不得从事非公募基金投资管理等工作。”

关键点：此处的约束主体是“公募基金管理人”，约束对象是其内部的“基金经理等主要投研人员”。这是“1年静默期”的最严格来源。

（二）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十九条：“证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员离任的，应当保守原任职机构商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益。证券基金经营机构不得聘用从其他证券基金经营机构离任未满6个月的基金经理和投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务。”

关键点：此处的约束场景是“证券基金经营机构”之间的流动（即“公转公”或“券转券”），静默期为6个月。该条款并未规定此类人员去“私募机构”的静默期。

（三）《私募基金管理人登记指引第3号》第九条：“私募基金管理人聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当符合中国证监会的相关规定。”

关键点：这是一个引用性条款。它要求私募机构遵守证监会的上述规定，但本身并未创设新的静默期期限。

基于上述法条，我们通过前中泰资管首席投资官的实控私募在其离职后仅三个月就获得中基协登记通过的案例，从“主体身份”的界定入手，构建一个支持“无静默期”的合规逻辑链：

（一）第一步：区分“机构身份”的双重性

1、中泰资管这类机构，虽然持有公募牌照，但其法律主体本质是“证券公司的资管子公司”，属于《监督管理办法》定义的“证券期货经营机构”。

2、它具备“公募基金管理人”资格，是其业务资格；但其员工的劳动合同主体、社保关系及首要监管归属，通常是“证券期货经营机构”体系。

（二）第二步：锁定“人员身份”的适用规则

1、徐志敏在中泰资管担任的是“首席投资官”、“投资经理”。在证监会的人员注册系统中，他通常被注册为“投资经理”（Investment Manager），而非传统公募基金公司的“基金经理”（Fund Manager）。

2、虽然这两个角色在实务中相似，但在法律适用上，“投资经理”主要受《证券基金经营机构监督管理办法》约束。

（三）第三步：寻找“法无明文禁止”的空间

1、针对“公募基金经理”：有明确的“1年内不得从事非公募基金投资管理”的禁令。

2、针对“证券期货经营机构投资经理”：法规仅规定了“离职6个月内不得去其他证券基金经营机构任职”（防同业竞争），但没有任何一条证监会规章明确规定“证券期货经营机构投资经理离职后去私募需等待1年”。

3、结论：既然上位法无禁止，且《私募指引第3号》仅是引用性规定，那么对于券商资管的投资经理而言，转任私募在法理上不存在法定的1年静默期。

（一）理论需要实践检验。徐志敏从中泰资管离职到创办伍峰私募的时间线，恰好验证了上述逻辑在监管实务中的可行性：

（二）案例分析：

1、如果监管层严格将徐志敏视为“公募基金经理”，并要求适用“1年静默期”，那么伍峰私募在2026年1月的登记是不可能通过的。

2、事实是，该登记顺利通过。这说明在监管的实操审核中，认可了“券商资管投资经理”这一身份属性，并默认其适用“证券期货经营机构”的规则（即6个月限制仅针对去同业，去私募无明确限制）。

END

往期推荐:

私募管理人必读：投资者信息披露系统不是"可选项"，而是"必答题"——从一纸警示函看法律后果

案说私募║百亿私募涉案引关注：涉嫌“租通道”模式，或触刑法红线？

合规备忘||私募基金管理人登记信息变更业务流程“一图通”及配套说明