中国证券监督管理委员会河北监管局行政处罚决定书〔2026〕2号

当事人：ZTGF证券有限公司（曾用名海际证券有限责任公司，以下简称ZTGF证券），住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）。

陈某阳，男，住址：广东省深圳市。

张某，女，住址：广东省深圳市。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我局对ZTGF证券为东旭光电科技股份有限公司（以下简称东旭光电或公司）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称2017年非公开发行股票）提供财务顾问、承销服务违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人ZTGF证券、陈某阳、张某提出陈述申辩意见，但未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、ZTGF证券在担任东旭光电2017年非公开发行股票财务顾问（主承销商）期间，出具的财务顾问报告等文件存在虚假记载

另案查明，2015年至2019年，东旭光电通过虚构业务等方式进行财务造假，虚增收入共计167.60亿元，虚增利润总额共计56.27亿元；2015年至2022年，东旭光电以原材料采购等名义，向控股股东东旭集团有限公司（以下简称东旭集团）及其关联方提供非经营性资金，发生金额共计205.44亿元。东旭光电2017年非公开发行股票的申请文件、公告文件引用了存在虚假记载和重大遗漏的2015年、2016年年度报告中的相关数据，不符合发行条件，骗取发行核准，存在欺诈发行。

ZTGF证券担任东旭光电2017年非公开发行股票财务顾问（主承销商）期间，在财务顾问阶段制作、出具的《财务顾问报告》《上市保荐书》《持续督导总结报告》等文件存在虚假记载，在承销阶段制作、出具的《发行过程和认购对象合规性的报告》等文件存在虚假记载。其中，财务顾问业务收费2,830,188.69元（不含增值税，下同）、承销业务收费25,471,698.21元。陈某阳、张某为项目主办人。

二、ZTGF证券在东旭光电2017年非公开发行股票项目中未勤勉尽责

（一）未对东旭光电部分重要财务数据进行审慎核查

ZTGF证券对东旭光电2015年度营业收入同比大幅度增长等事项，主要依赖审计机构意见，未对审计机构专业意见进行必要审慎核查，未对财务数据的真实性进行独立判断。

（二）未对东旭光电重大销售、采购情况进行审慎核查

一是ZTGF证券在对东旭光电重大销售、采购情况的核查中，仅获取了部分合同文本，未获取产品出库单、物流记录等与业务真实性相关的材料。二是ZTGF证券对重大合同的明显异常情况未进行审慎核查。ZTGF证券抽取的多份销售合同未包含设备附件清单，部分合同内容存在明显逻辑矛盾，如销售1套设备和3套设备的设备清单完全一致；抽取的采购合同中，部分供应商注册地址极其相近、门牌号紧邻，对上述明显异常情况，ZTGF证券未保持合理关注，尽职调查流于形式。

（三）未对东旭光电公司治理与内部控制进行审慎核查

另案查明，东旭光电实际控制人李兆廷及控股股东东旭集团统筹管理资金调拨，策划东旭光电虚构业务、为东旭集团及关联方提供非经营性资金。

ZTGF证券在对公司治理和内部控制的尽职调查中，仅调取了东旭光电部分三会决议，仅访谈了东旭光电董事会秘书一人；在对公司独立性的尽职调查中，主要依赖于东旭光电、东旭集团及相关人员提供的说明、承诺等资料，未对东旭光电公司治理与内部控制有效性进行审慎核查。

（四）持续督导期未对重组标的业绩承诺履行情况进行审慎核查

四川旭虹光电科技有限公司（以下简称四川旭虹）是东旭光电2017年非公开发行股票购买的标的资产之一。另案查明，2018年度，四川旭虹与多名客户开展虚假交易，虚增收入合计13,377.66万元。

持续督导期间，ZTGF证券在对四川旭虹销售情况真实性的穿行测试程序中，未获取货物物流运输单，且获取的部分销售合同无收货地址、收货地址明显异常，未对业绩承诺履行情况进行审慎核查和验证。

上述违法事实，有相关公告、工作底稿、询问笔录等证据证明。

我局认为，ZTGF证券在为东旭光电2017年非公开发行股票提供财务顾问服务的过程中未勤勉尽责，导致制作、出具的相关文件存在虚假记载，ZTGF证券的上述行为违反2005年《证券法》第二十条第二款、第一百七十三条，以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）第三条、第二十一条第一款、第二十二条第一款、第三十一条第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条规定的违法行为。ZTGF证券同时担任主承销商，其制作、出具的相关文件存在虚假记载，违反《证券发行与承销管理办法》（证监会令第135号）第二十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十一条第三项规定的违法行为。对于ZTGF证券上述违法行为，项目主办人陈某阳、张某是直接负责的主管人员。

当事人ZTGF证券、陈某阳、张某在陈述申辩意见中提出已勤勉尽责、违反一事不二罚原则、责任认定有误等陈述申辩意见，请求不予处罚或减轻处罚。经复核，我局认为ZTGF证券未勤勉尽责，出具的文件存在虚假记载，相关法律适用并无不当。综上，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十一条和第二百二十三条的规定，我局决定：

一、对ZTGF证券有限公司财务顾问业务行为，责令改正，没收业务收入2,830,188.69元，并处以14,150,943.45元罚款，暂停财务顾问业务许可6个月；对陈某阳、张某给予警告，并分别处以10万元罚款。

二、对ZTGF证券有限公司承销业务行为，责令改正，给予警告，没收违法所得25,471,698.21元，并处以60万元罚款；对陈某阳、张某给予警告，并分别处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会河北监管局

2026年4月7日