研报速递目录
一、整体概况：严监管下，券商资管处罚呈现3大明显特征
二、高频违规情形：6大类典型案例
三、合规建议
前言
近年来，监管层对券商资管业务的监管力度持续加码，从主动管理缺位到违规通道业务，从估值不合理到投资者适当性失守，罚单覆盖的违规场景越来越广，处罚力度也不断升级。
本文梳理了2021年至2025年的券商资管典型处罚案例，梳理高频违规情形、合规建议，以飨读者。
一、整体概况：严监管下，券商资管处罚呈现3大明显特征
2021年以来，券商资管、期货资管及基金子公司的私募资管业务，成为监管处罚的重点领域，尤其是2024年之后，监管关注度大幅提升，罚单数量显著增加。结合案例统计，这几年的处罚呈现出3个核心特征。
（一）特征1：处罚范围广，机构+个人“双罚”成常态
从处罚对象来看，不仅券商、期货公司、基金子公司等机构会被处罚，分管资管业务的高管、资管部负责人、投资经理甚至合规人员，都会被一并追责——要么出具警示函，要么监管谈话，严重的会被认定为“不适当人选”，影响职业发展。
比如2025年2月，上海证监局对某期货公司处罚时，不仅暂停其新增资管业务12个月，还对董事长兼任总经理（分管资管业务）、原总经理（分管资管业务）、资管部现任及原负责人，全部出具警示函；2024年7月，深圳证监局对某券商处罚时，也同步对分管高管和投资经理进行监管谈话。
（二）特征2：处罚力度升级，资格罚成为“重锤”
对于违规情节严重的机构，监管不再只“警告整改”，而是直接采取“暂停新增私募资管产品备案”的资格罚，期限从3个月到6个月不等，甚至有机构被暂停备案12个月，直接影响业务开展。
比如2023年6月，深圳证监局对某券商采取“暂停新增私募资管产品备案6个月”的处罚；2024年1月，西藏证监局对某券商暂停新增备案6个月，还将其记入证券期货市场诚信档案；2021年，某券商资管被暂停新增私募资管及资产证券化业务，相关负责人被认定为不适当人选。
（三）特征3：2024年后，主动管理缺位成“头号违规点”
从2024年开始，“未切实履行主动管理职责”成为监管处罚的高频事由，仅2024年一年就有十几张相关罚单。监管层明确要求，券商资管要回归“受人之托、代人理财”的本源，不能当“甩手掌柜”，而这也是很多机构容易踩坑的地方。
二、高频违规情形：6大类典型案例
（一）违规情形1：主动管理缺位，沦为“通道工具”
这是近几年最容易被处罚的违规行为，简单说就是：券商资管作为“管理人”，没有尽到“管家”的责任，把投资决策权交给委托人（比如银行、其他机构）或第三方，自己只负责“走流程、收管理费”，沦为单纯的“通道”。
1.典型案例
案例1：2024年4月，深圳证监局处罚某公司——其单一资产管理计划A，由委托人张某推荐投资顾问，所有投资都按照投资顾问的建议进行，属于“委托人指定第三方提供实质性投资建议”，被责令改正、暂停新增私募资管产品备案3个月。
案例2：2024年7月，江苏证监局处罚某期货公司——该公司在开展资管业务时，直接接受委托人提供的具体投资标的建议，自己没有做任何独立判断和尽职调查，未履行主动管理职责，被责令改正。
案例3：2025年8月，上海证监局处罚某资管子公司——其个别私募资管计划“主动管理不足”，投资决策依赖委托人，违反相关规定，被出具警示函。
2.解读
监管不禁止合理的合作，但禁止“甩手掌柜”式管理。比如，委托人让你买某只债券，你不做任何调研就买；或者委托人指定投资顾问，你完全听从其建议，这些都属于“主动管理缺位”。
3.处罚后果
轻则责令改正、出具警示函，重则暂停新增产品备案3-6个月，相关负责人被追责。
（二）违规情形2：通道业务整改不实，资管新规“打折扣”
2018年资管新规明确禁止“通道业务”，要求所有资管产品实行净值化管理，但很多机构为了维持业务规模，表面整改，实则继续开展非净值化通道业务，甚至为其他机构规避监管提供便利。
1.典型案例
案例1：2024年7月，深圳证监局处罚某证券公司——其部分产品具有通道业务特征，主动管理不足；资管新规整改不实，存在规模较大的非净值化通道类产品；还为其他金融机构违规运作资金池类理财业务提供便利，被责令改正并暂停新增私募资管产品备案3个月。
案例2：2024年7月，深圳证监局处罚某证券资管——其存在刚性兑付情形（用自有资金垫付兑付），部分资管计划实质仍为非净值化通道产品，还存在账户违规交易、投资者适当性不足等问题，被责令改正并暂停新增备案。
2.解读
资管新规的核心是“打破刚兑、净值化管理”，有些机构为了留住客户，偷偷承诺“保本保收益”，或者把通道产品包装成“净值化产品”，这些都是典型的“整改不实”。另外，帮其他机构规避投资范围、杠杆约束等监管要求，也属于违规通道业务。
3.处罚后果
暂停新增产品备案3-6个月，责令整改，相关高管被监管谈话或出具警示函。
（三）违规情形3：债券交易管控混乱，多个环节踩坑
债券交易是券商资管的核心业务之一，但也是违规重灾区，从询价、交易执行到风控、核算，每个环节都可能出现问题。
1.典型案例
案例1：2025年7月，四川证监局处罚XX证券——其债券交易业务内部制度不完善，从业人员管理、信息披露、合规审查都不到位，交易行为管控有漏洞，被出具警示函。
案例2：2024年12月，陕西证监局处罚XX期货——其资管业务中，投资经理电脑存在委托交易记录，投资经理与交易执行岗未有效隔离；部分交易未通过风控系统下单，交易风险管控不到位，被责令改正。
案例3：2021年3月，上海证监局处罚某券商资管——其债券交易管控有明显漏洞，未对部分交易对手开展尽职调查，未配备专职合规人员负责债券交易合规管理，还存在投顾业务风控缺失等问题，被暂停新增资管产品备案6个月。
2.常见违规细节
（1）询价不规范：投资经理用个人手机、微信询价，没有留痕；甚至让非公司人员、不符合资质的员工参与询价；
（2）岗位未隔离：投资经理、交易执行、风控等关键岗位混合操作，一人多岗，无法相互监督；
（3）风控缺失：部分交易未通过风控系统下单，风控指标设置不合理，异常交易未及时发现；
（4）核算违规：未按会计准则将债券资产纳入表内核算，违规开展表外代持，规避规模、杠杆管控。
（四）违规情形4：估值管理不规范，净值核算“失真”
资管新规要求资管产品实行净值化管理，估值方法是否合理、核算是否准确，直接关系到投资者利益，也是监管重点关注的内容。但很多机构在估值环节“偷工减料”，出现多种违规行为。
1.典型案例
案例1：2021年12月，浙江证监局处罚某券商资管——其对具有相同特征的同一投资品种，采用不同的估值技术；对违约资产估值不合理，未及时向投资者披露，还持续开放申购赎回，被责令改正、暂停新增私募资管产品备案6个月。
案例2：2021年11月，北京证监局处罚某证券公司——其用成本法对私募资管计划部分资产进行估值（不符合监管要求），且对同类资产估值技术不一致，被责令改正，资产管理部执行负责人被监管谈话。
2.解读
简单说，估值就是“给资管产品的资产定价”，监管要求“真实公允”。比如，某债券已经违约，却不调整估值，仍按面值核算；或者对两只一样的股票，用两种不同的方法估值，导致净值失真，这些都是违规的。
3.处罚后果
责令改正、出具警示函，情节严重的暂停新增产品备案，相关负责人被追责。
（五）违规情形5：投资者适当性失守，“卖错产品”踩红线
投资者适当性，通俗说就是“把合适的产品卖给合适的人”，但很多机构为了业绩，忽视投资者资质审核，违规推介产品，这也是高频违规点之一。
1.典型案例
案例1：2025年1月，陕西证监局处罚XX证券——其销售私募产品时，多名投资者的收入证明真实性、合理性不足；还向普通投资者主动推介风险等级高于其承受能力的产品，未使用统一推介材料，被出具警示函。
案例2：2024年12月，上海证监局处罚某券商——其销售私募基金时，未审慎核验部分高龄投资者的收入证明，违反投资者适当性要求，被责令改正，相关投资经理被出具警示函。
2.常见违规细节
（1）未核验投资者资质：高龄投资者、普通投资者的收入证明、风险承受能力评估流于形式；
（2）违规推介：向投资者推介风险等级高于其承受能力的产品；
（3）信息告知不足：提供投顾服务时，未告知投顾人员资质；未充分披露产品风险。
（六）违规情形6：内部管理混乱，合规风控“形同虚设”
很多违规行为的根源，都是内部管理不到位——制度不健全、岗位制衡缺失、人员管理混乱，导致合规风控无法发挥作用，最终踩线被处罚。
1.典型案例
案例1：2025年1月，深圳证监局处罚XX证券——其部分资管计划净值化管理不完善、信息披露不充分；投资标的库调整不及时；部分主要业务人员薪酬递延支付不到位（未符合“递延3年、比例不低于40%”的要求），被出具警示函。
案例2：2025年1月，浙江证监局处罚XX证券——其为部分投资者提供变相融资服务，异化为杠杆融资工具；还干预控股公司资管计划的独立运作，合规内控管理不到位，被责令增加内部合规检查次数。
2.常见违规细节
（1）制度不健全：关联交易管控机制不完善、标的库管理制度执行不到位；
（2）人员管理混乱：异地办公未派驻合规人员、投资研究人员配备不足、员工违规兼职；
（3）薪酬递延违规：主要业务人员薪酬递延支付未达标；
（4）干预独立运作：母公司干预子公司资管计划的投资决策，影响其独立性。
三、合规建议
（一）坚守主动管理本源，拒绝“甩手掌柜”
1. 所有资管计划的投资决策，必须由券商资管独立做出，不得接受委托人、第三方的实质性投资建议，不得让渡投资决策权；
2. 选聘投资顾问时，要独立评估其资质，不能由委托人指定；投资建议仅作为参考，不能100%采纳，要做好独立判断和尽职调查；
3. 严禁为其他机构规避监管要求提供通道服务，不参与“监管套利”。
（二）扎实推进资管新规整改，杜绝“表面整改”
1. 所有资管产品严格实行净值化管理，不搞“伪净值化”，不承诺刚性兑付，不用自有资金垫付兑付；
2. 彻底清理非净值化通道产品，不再新增不合规通道业务；
3. 严格遵守杠杆约束、投资范围要求，不违规开展资金池、结构化发债等业务。
（三）规范债券交易全流程，筑牢风控防线
1. 询价规范：所有债券询价必须使用公司统一系统（电话、邮件等），全程留痕，严禁用个人通讯工具询价；投资经理、运营负责人不得参与询价；
2. 岗位隔离：投资决策、交易执行、风控、清算交收等关键岗位，必须专人负责、相互制衡，不得兼职、混合操作；
3. 风控到位：所有交易必须通过风控系统下单，合理设置风控指标，及时监控异常交易（如同日反向交易、账户间违规交易）；
4. 核算合规：按会计准则将债券资产纳入表内核算，严禁违规表外代持，规避规模、杠杆管控。
（四）规范估值管理，确保净值真实公允
1. 确定合理的估值方法和程序，严禁在不符合规定的情况下，使用成本法、摊余成本法估值；
2. 同一管理人对不同资管计划持有的同类资产，必须采用一致的估值技术，不得“双重标准”；
3. 当资产发生违约、停止交易等情况时，及时调整估值方法，与托管人协商确认，并向投资者披露；
4. 定期评估估值政策和程序的执行效果，及时优化完善。
（五）严守投资者适当性底线，规范销售行为
1. 严格核验投资者资质：高龄投资者、普通投资者的收入证明、风险承受能力评估，必须真实有效，不流于形式；
2. 规范产品推介：不向投资者推介风险等级高于其承受能力的产品，使用统一制作的推介材料；
3. 充分信息披露：提供投顾服务时，主动告知投顾人员资质；及时披露产品净值、风险等相关信息，不隐瞒、不误导。
（六）完善内部管理，强化合规风控作用
1. 健全内部制度：完善标的库管理、关联交易管控、薪酬递延等制度，确保覆盖资管业务全流程；
2. 强化人员管理：异地办公必须派驻合规人员；配备充足的投资研究、合规风控人员；严格执行薪酬递延制度（主要业务人员递延不少于3年，比例不低于40%）；
3. 加强合规培训：定期开展监管政策、处罚案例培训，提升资管业务相关人员的合规意识；
4. 强化监督检查：合规部门定期开展合规检查、稽核审计，及时发现违规隐患，督促整改；加强员工通讯记录、交易行为的监测，防范违规行为。
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