聘任董事会秘书情况

公司于2026年3月5日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任吴X辉先生（简历见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

吴X辉先生，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，已取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训证明。历任国都证券股份有限公司投资银行部业务董事、国投证券股份有限公司投资银行部高级副总裁、申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行部高级副总裁，负责或参与过多家A股企业的首发上市、再融资、并购重组以及财务顾问业务，拥有较为丰富的资本市场实操和管理经验。2025年7月入职天秦装备，任战略投资部总监。

吴X辉（申万宏源证券承销保荐有限责任公司）于2025年3月7日受到上海证券交易所纪律处分，涉及保荐项目为国宏工具系统（无锡）股份有限公司首发。

上海证券交易所

纪律处分决定书

[2025]53号

关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司

及吴X辉、雷X予以纪律处分的决定

当事人：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人；吴X辉，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；雷X，国宏工具系统（无锡）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，保荐人在发行上市申请过程中，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

一、违规情况

（一）未充分核查研发人员认定及研发投入金额的准确性根据申报文件，发行人2020年度至2022年度研发投入分别为1,276.30万元、1,533.17万元和1,864.62万元，最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例为5.35%。截至2022年12月31日，发行人研发人员为57人，占当年员工总数的比例为11.61%。

现场检查发现：一是发行人认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2人未与发行人建立正式劳动关系，上述17人不属于研发人员。二是发行人研发投入金额披露不准确，将兼职参与研发的员工相关薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入727.84万元。保荐人未予充分关注并审慎核查。

（二）发行人未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，保荐人未充分核查发行人公司治理存在的缺陷

2017年12月，无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡知源）增资入股发行人，与发行人及其控股股东国盛拓展有限公司（以下简称国盛拓展）签订对赌协议，约定若发行人未能在2020年12月31日前实现首发上市，由国盛拓展按约定条件回购无锡知源持有的股份。根据申报文件，经发行人股东大会审议同意，回购主体由国盛拓展调整为发行人，由发行人以定向减资的方式对无锡知源所持股份进行回购，回购金额共计5,938.81万元。

现场检查发现，发行人股东大会的相关审议议案中不包含上述对赌回购主体调整事项，发行人未就代控股股东对外履行对赌回购义务履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致。保荐人未对相关审议程序充分核查，未充分关注发行人公司治理方面存在的缺陷。

（三）未充分核查发行人实际控制人的一致行动人认定准确性

根据申报文件，发行人实际控制人吴健新胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无锡利杰投资企业（有限合伙）持有发行人12.02%的股份。

现场检查发现，吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新存在经济利益往来，发行人在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，保荐人未予审慎核查，相关信息披露不准确。

（四）未充分核查应收账款回款风险

现场检查发现，发行人某客户存在经营不善、资金紧张、股东陆续退出等情况，其实际控制人因诉讼被出具限制消费令。截至报告期末，发行人对该客户应收账款余额合计1,807.86万元，其中逾期金额1,363.95万元。保荐人未充分关注相关应收账款无法收回的风险。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

保荐人未能对研发人员认定、研发投入归集予以充分核查，相关数据扣除后发行人不再满足科创属性指标条件，也未对发行人公司治理存在的缺陷、实际控制人的一致行动人认定准确性及应收账款回款风险予以充分关注并审慎核查，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。吴杏辉、雷晨作为指定的项目保荐代表人，对此负有直接责任。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

（二）保荐人及保荐代表人申辩理由

一是对于研发人员认定事项，15名员工为兼职参与研发样刀试制的专业技工，2名员工为负责向研发部门反馈用户使用体验的退休返聘人员，因其不再具有建立劳动关系的主体资格故未签订劳动合同，将上述人员认定为研发人员存在一定合理性。

二是对于研发投入核算事项，经重新梳理发现，部分生产人员、生产设备亦同时参与研发活动，相关薪酬及设备折旧于首次申报时未计入研发投入，按照工时进行测算，应当调增研发投入976.71万元。因此，发行人实际研发投入占营业收入比重仍超过5%，符合科创属性指标条件。

三是对于审议程序未履行事项，发行人与增资相关方签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，相关协议已约定投资者有权要求发行人回购相关股份。发行人不存在代替控股股东国盛拓展履行对赌回购义务的情况，无需就调整回购主体事项履行相关程序。

四是对于一致行动人披露不完整事项，吴健南和吴健龙从未在发行人处担任任何职务，与实际控制人独立行使股东权利，不存在一致行动的相关约定，因此未将其认定为实际控制人的一致行动人具有合理性。

五是对于应收账款坏账计提事项，已关注应收账款回款风险并实地走访查看客户经营场所，该客户目前仍正常经营，经评估认为相关款项可以收回。

（三）纪律处分决定

对于保荐人及保荐代表人提出的申辩理由，本所经审核后认为：第一，15名兼职技工参与研发活动的工时占总工时比例在1%至40%之间，研发工时占比较低，2名退休返聘人员未与发行人建立劳动关系且相关工作仅为信息反馈，认定为研发人员的合理性不足。

第二，发行人于首次申报阶段未能准确梳理相关人员、设备的成本费用归集情况，且保荐人及保荐代表人未能予以充分关注，导致研发投入核算不准确，违规事实清楚。异议申述阶段对研发投入的统计口径与首次申报阶段存在较大差异，重新梳理后达到科创属性指标的异议理由不影响相关违规事实的认定。

第三，经核查，相关协议明确规定对赌回购义务应当由发行人控股股东履行，其提出协议约定由发行人履行回购义务与事实不符。

第四，发行人实际控制人与吴健南、吴健龙存在经济利益往来，保荐人及保荐代表人未能对实际控制人一致行动关系予以充分核查。

第五，截至发行人2022年审计报告出具日，该客户期后回款金额为0。保荐人及保荐代表人未能提供充分证据证明已合理评估相关信用风险未显著增加。

综上，本所对保荐人及保荐代表人的申辩理由不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对申万宏源证券承销保荐有限责任公司予以通报批评，对吴X辉、雷X予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。被暂不受理发行上市申请文件的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。

在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。

上海证券交易所

2025年3月7日

证券代码：300922证券简称：天秦装备

公告编号：2026-011

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司关于董事、财务总监、董事会秘书退休离任及副总经理辞去职务暨聘任财务总监、董事会秘书及补选非独立董事的公告

一、董事、高级管理人员离任情况

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“天秦装备”）董事会于近日收到董事、财务总监、董事会秘书王素荣女士及高级管理人员刘金树先生提交的书面辞职报告，具体情况如下：

王素荣女士因达到法定退休年龄，申请辞去公司董事、财务总监、董事会秘书职务。原定任期为2023年7月14日至2026年7月13日，辞职后不再担任公司任何职务。王素荣女士所负责的工作已全部交接，其辞职不会对公司经营产生影响。

刘金树先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。原定任期为2023年7月14日至2026年7月13日，辞去副总经理职务后仍在公司担任其他职务。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，王素荣女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效；其辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作；公司将按照相关规定尽快聘任新的财务总监、董事会秘书及尽快补选新的董事。刘金树先生辞去公司副总经理职务的申请自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，王素荣女士直接持有公司股份427,454股（占公司总股本比例0.2692%）；此外，王素荣女士已获授但尚未归属的2024年限制性股票激励计划股份120,000股（占公司总股本比例0.0756%），其退休后，该部分尚未归属的限制性股票将根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定予以处理。王素荣女士不存在应履行而未履行的承诺事项。辞职后，王素荣女士在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内仍将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定。

截至本公告披露日，刘金树先生直接持有公司股份384,943股（占公司总股本比例0.2425%）；刘金树先生不存在应履行而未履行的承诺事项。辞去副总经理职务后，刘金树先生在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内仍将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定。

公司及董事会对王素荣女士、刘金树先生在任职期间的勤勉工作及对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、聘任财务总监情况

公司于2026年3月5日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会、审计委员会审查，董事会同意聘任崔甜伟先生（简历见附件）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

崔甜伟先生的任职资格已经公司董事会提名委员会、审计委员会审议通过。崔甜伟先生具备任职财务总监的相关专业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

三、聘任董事会秘书情况

公司于2026年3月5日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任吴X辉先生（简历见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

吴杏辉先生已取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书培训证明，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

吴杏辉先生的联系方式如下：

联系电话：0335-8508069

传真号码：0335-8500184

电子邮箱：qhdtqgs@163.com

联系地址：秦皇岛经济技术开发区雪山路3号

四、补选非独立董事情况

公司于2026年3月5日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名崔甜伟先生（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

五、备查文件

1.王素荣女士的辞职报告；

2.刘金树先生的辞职报告；

3.第四届董事会第二十六次会议决议；

4.第四届董事会提名委员会2026年第一次会议决议；

5.第四届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；

6.深交所要求的其他文件。

特此公告。

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

2026年3月6日

附件：

1.财务总监、董事候选人崔甜伟先生简历

崔甜伟先生，1989年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。曾任中国农业银行股份有限公司辽宁省分行财务助理，三一智矿科技有限公司财务经理，三一机器人科技有限公司财务总监，三一重型装备有限公司财务部长，大金重工股份有限公司财经管理中心副总经理。2026年1月入职天秦装备。

截至本公告披露日，崔甜伟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；崔甜伟先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被人民法院纳入失信被执行人名单。

2.董事会秘书吴杏辉先生简历

吴杏辉先生，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，已取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训证明。历任国都证券股份有限公司投资银行部业务董事、国投证券股份有限公司投资银行部高级副总裁、申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行部高级副总裁，负责或参与过多家A股企业的首发上市、再融资、并购重组以及财务顾问业务，拥有较为丰富的资本市场实操和管理经验。2025年7月入职天秦装备，任战略投资部总监。

截至本公告披露日，吴杏辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；吴杏辉先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被人民法院纳入失信被执行人名单。