头部券商营业部:因客户回访工作不到位被罚.客户回访工作的监管要求!| 案例2024年第146期

处罚一个，警示一批。本文的目的亦在于借助个案起到警示教育的目的，同样希望各位读者立足于此，更多关注案例背后暴露出的合规问题。以案促改，以案促进，共同助力证券从业人员的执业能力提升和证券行业的健康高质量发展。

2024年9月18日，安徽证监局发布处罚决定，对某证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。

客户回访工作不到位

当事人：GTJA证券公司安庆纺织南路证券营业部

罚单披露，该营业部在为机构客户办理开户和开通全国中小企业股份转让系统权限业务中，存在开户和客户回访管理不到位的情形，违反了《证券经纪业务管理办法》（证监会令第204号）第三条第二项、第八项、第十五条第一款、第三十一条第一款、《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第202号）第三条的规定。

依规，监管部门对该营业部进行了处罚。

客户回访工作的监管要求

从证券行业来看，客户回访是监管明确要求的规定性动作，是落实“卖者有责，买者自负”的重要一环。一方面，通过回访可以了解到从业人员在展业中是否存在工作不到位，甚至违规的情形；另一方面，通过回访可以进一步确认客户购买产品或服务的意愿性、自主性和匹配性，进一步揭示投资风险。因此，客户回访工作是提前发现并处置潜在风险的必要监控措施，马虎不得！

借此机会，重点梳理了经纪业务条线相关回访工作的监管要求，供参考。《证券公司内部控制指引》第四十五条：证券公司应建立由相对独立人员对重点客户进行定期回访的制度。后续，监管部门又在不同的业务规则和制度规范中对回访工作提出了具体要求：

01 | 总体要求

1.《证券经纪业务管理办法》第三十一条：证券公司应当建立健全投资者回访制度，持续了解投资者状况，及时发现并纠正不规范行为。证券公司应当为回访提供充分的人力与物质保障，保证必要的回访比例。证券公司可以委托第三方专业机构实施回访，但法律责任仍由证券公司承担。证券公司回访应当符合以下要求：（一）对新开户的投资者，在开通相应交易权限前完成回访，对新增相关交易权限的投资者，在开通相应交易权限后三十日内完成回访；（二）对账户使用、资金划转、证券交易等存在异常情形的投资者，在两个交易日内进行回访；（三）对其他投资者，每年回访比例不得低于上年末客户总数（不含休眠账户及中止交易账户客户）的一定比例，具体比例由中国证券业协会规定。

回访内容包括但不限于投资者身份识别、账户变动确认、证券公司从业人员是否违规操作投资者账户、是否向投资者充分揭示风险、是否存在全权委托等情况

2.《证券经纪业务管理实施细则》第十二条：证券公司应当建立健全投资者回访制度，可以结合自身状况、业务风险情况等采取不同回访方式，回访方式包括但不限于电话或即时通讯回访、问卷回访、面见回访等。回访应当留痕，相关资料保存不少于三年。

证券公司回访应当符合以下要求：（一）对新开资金账户的投资者，回访确认后账户方可使用；对新增证券交易场所设定准入条件的各类证券交易权限的投资者，在开通相应交易权限后三十个自然日内完成回访；（二）对账户使用、资金划转、证券交易等存在异常情形的投资者，在两个交易日内进行回访；（三）对其他投资者，每年回访比例不得低于上年末客户总数（不含休眠账户及中止交易账户客户,下同）的5%。

证券公司开展回访工作的，每年回访比例不得低于上年末客户总数的10%。证券公司委托第三方专业机构实施投资者回访的，应当加强机构准入和回访人员管理，确保投资者信息安全，并承担相应的法律责任。

02 | 具体要求

一、适当性回访

《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十三条：证券经营机构应当建立健全投资者回访制度，对购买产品或接受服务的投资者，每年抽取不低于上一年度末购买产品或接受服务的投资者总数（含购买或者接受产品或服务的风险等级高于其风险承受能力的投资者，不含休眠账户及中止交易账户投资者）的10%进行回访。

回访的内容包括但不限于：（一）受访人是否为投资者本人；（二）受访人是否按规定填写了《投资者基本信息表》、《投资者风险承受能力评估问卷》等并按要求签署；（三）受访人是否已知晓产品或服务的风险以及相关风险警示；（四）受访人是否已知晓所购买产品或接受服务的业务规则；（五）受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的产品或者接受服务的风险等级以及适当性匹配意见；（六）受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；（七）证券经营机构及其工作人员是否存在《办法》第二十二条规定的禁止行为。

二、经纪人客户回访

《证券经纪人管理暂行规定》第十七条：证券公司应当建立健全客户回访制度，指定人员定期通过面谈、电话、信函或者其他方式对证券经纪人招揽和服务的客户进行回访，了解证券经纪人的执业情况，并作出完整记录。负责客户回访的人员不得从事客户招揽和客户服务活动。

三、开户回访

1.《证券公司开立客户账户规范》第十一条：证券公司应当统一组织客户回访工作，对新开户客户应当在账户开通前完成回访，并以适当方式予以留痕。回访内容包括但不限于：（一）确认客户身份；客户委托他人代理开户的，应向客户确认代理人身份及代理权限；（二）确认客户已阅读各类风险揭示文件并理解相关条款；（三）确认客户开户为其真实意愿；（四）提醒客户自行设置和妥善保管密码；（五）确认客户开户方式。

2.《证券账户非现场开户实施暂行办法》第七条：开户代理机构应当对证券账户非现场开户投资者进行回访并保存回访记录，回访内容包括但不限于：（一）核实投资者是否本人开户；（二）核实开户是否为投资者本人意愿。开户代理机构可以先回访、回访成功后开立证券账户，也可以先开立证券账户、回访成功后方允许证券账户使用。

3.《证券账户非现场开户实施细则》第八条：开户代理机构应当对证券账户非现场开户投资者进行回访并保存回访记录，回访内容包括但不限于：（一）核实投资者是否本人开户；（二）核实开户是否为投资者本人意愿。开户代理机构可以先回访，回访成功后开立证券账户，也可以先开立证券账户、回访成功后方允许证券账户使用。

第十七条：开户代理机构通过双向视频见证方式为投资者开立证券账户的，应当在证券账户开通使用前进行回访并保存回访记录。

第十八条：开户代理机构通过单向视频见证方式为投资者开立证券账户的，应当在证券账户开通使用前进行电话回访并保存回访记录。

四、客户身份回访

《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第二十三条：金融机构除核对有效身份证件或者其他身份证明文件外，可以采取以下的一种或者几种措施，识别或者重新识别客户身份：（一）要求客户补充其他身份资料或者身份证明文件。（二）回访客户。（三）实地查访。（四）向公安、工商行政管理等部门核实。（五）其他可依法采取的措施。

五、产品/业务和服务回访

1.《证券公司代销金融产品管理规定》第十八条：证券公司应当健全客户回访制度，明确代销金融产品的回访要求，及时发现并妥善处理不当销售金融产品及其他违法违规问题。

2.《证券期货投资者适当性管理办法》第二十条：经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。

3.《证券投资顾问业务暂行规定》第二十一条：证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施。

第二十八条：机构应当对客户回访等环节实行留痕管理。

4.《证券公司场外期权业务管理办法》第三十二条：证券公司应当至少每年对投资者的资质复核一次，并通过定期回访、监测评估等方式确保投资者持续符合适当性管理要求。

5.《证券投资基金销售人员职业守则》第二十五条：基金销售人员应当积极为投资者提供售后服务，回访投资者，解答投资者的疑问。

另外，对公募基金、私募基金的募集工作，监管也就回访工作提出了明确的要求。

1.《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条：基金募集机构（公募基金管理人、私募基金管理人）要建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。基金募集机构对回访时发现的异常情况进行持续跟踪，对异常情况进行核实，存在风险隐患的及时排查，并定期整理总结，以完善投资者适当性制度。

　　指引第十三条：回访内容包括但不限于以下信息：（一）受访人是否为投资者本人；（二）受访人是否已知晓基金产品或服务的风险以及相关风险警示；（三）受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的基金产品或者接受服务的风险等级以及适当性匹配意见；（四）受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；（五）基金募集机构及其工作人员是否存在《办法》第二十二条规定的禁止行为。

2.《私募投资基金募集行为管理办法》第三十条：募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

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