研报共读｜各类reits交易结构❓

调研reits的时候，大哥最后补了一句“我们做了很麻烦的反剥、做这个架构要花不少钱，但能让投资者获得更多可分配收入”一个正剥反剥我直接蒙圈区别是什么 ❓交易架构还会影响收入吗❓带着这两个问题开始翻阅公众号
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📄本篇涉及的三篇文章见图

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ABS持有项目公司股权，最终基金获得的收入分配是以股东分红的方式获得，需要交税。但如果变分红为股东借款的，部分分红就能以利息的方式发放（税盾效应）减少纳税额，那全改股东借款行吗？财税08年121号文规定，债务：权益最多为2:1（金融公司5:1），所以这个成为一个最好的架构。
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反向吸收合并全过程
一般架构为专项计划- spv- 项目公司，为什么专项计划不能直接收购项目公司？
适用项目不存在合适的存量负债，若有，则可以直接置换其他债权人的债权。

项目公司除了持有物业资产是没有负债的，比如估值17亿，资产和权益价值都是17亿（见图3）如果需要实现2:1的债务权益比，需要让项目公司出去借34个亿，这钱就浪费了~
这时让SPV的资产总值（股+债）=对应的资产估值17亿，就完美解决了问题

实际操作中，先让公司去借11.3亿（债权性质），在以实缴资本的形式注入5.7亿，这样完美架构搭好了。

随后需要进行反向吸收合并，为什么要吸收合并？
因为现金回流是依赖于股东分红的方式，如果中间多一层SPV，会流失一些企业所得税（每过一层都要扒一层税）反向吸收合并，SPV的债务被项目公司继承，项目公司就拥有SPV的资本结构、且不用交很多层税拉~

正向吸收合并不行吗?
那就需要把项目公司对应的资产客户重新一一和SPV签合同，很麻烦

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这个是最常见的一个架构方式，实操中有不同的变形。例如张江光大产业园中，项目公司原本就有两个SPV（安恬投资、中京电子），只需要借给他们钱，让他们清掉存量的债务（进行债权转移）即可以实现同样的效果

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回到开头，其实就是有没有做spv反向吸收啦，这就被叫做反剥，正剥就是abs直接持有项目公司，（没有构建2:1）什么税不税的，不管我事
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