一、关联交易概述

（一）交易背景

1、火电向“支撑调节性”电源跃迁，清洁高效指标稀缺性凸显

当前，国家持续抓实能源安全保供工作，稳步推进电力绿色低碳转型，全力搭建新型电力系统。国家相关部委出台系列规划方案及专项政策文件，明确煤电从“严控总量、提升灵活性”转向“基础保障性与系统调节性并重”的战略定位，并通过配套容量电价政策进一步保障煤电投资收回和企业盈利。在此背景下，新增煤电项目指标进一步凸显其经济性、稀缺性。

贵州地区作为西电东送核心送端基地，风、光机组大规模并网投产，发电波动性、间歇性问题突出，水电丰枯季节特征明显，调节资源严重不足，须配套可靠的大容量清洁煤电作为支撑调节电源，守住区域电网安全稳定运行底线。

同时，贵州高硫无烟煤资源储量大、分布集中，本地消化渠道偏少，资源综合利用率偏低，老旧低效火电机组占比高，因地制宜布局专用清洁高效煤电项目，是落实贵州煤炭就地就近清洁利用、贴合国家现行煤电产业调控政策的务实举措。

2、多重政策叠加支持煤电新能源融合发展

2025 年 10 月，《国家能源局关于促进新能源集成融合发展的指导意见》提出，提升新能源多品种互补开发水平，强化煤电与新能源深度协同。2026 年7 月，《新型电力系统建设“十五五”规划》要求，因地制宜布局煤电新能源融合项目，实施煤电灵活性改造，推动煤电与新能源系统耦合集成、一体化调控送出。

2026 年9 月，《国家能源局关于推动煤电与新能源融合发展的实施意见》明确，煤电新能源融合是煤电节能降碳、新能源消纳的重要路径，鼓励单一主体统筹开发或组建联合体运营。新能源电力企业加快火风光储一体化布局，既是落实国家新型电力系统及“十五五”规划要求，也是统筹能源保供与市场化经营的战略选择。

3、“十五五”期间，金开新能亟需布局灵活调节电源，构建稳健资产结构，全面提升企业盈利能力

“十三五”以来，全国新能源装机增速显著快于电网建设与调节能力提升速度，新能源电力渗透比例显著提升；与此同时，全国电力市场化进程加速，预计于2027年基本实现全国现货电力市场全覆盖。在此背景下，风光新能源电力出力间歇性、波动性短板进一步凸显，行业整体电力消纳空间收窄、电价水平持续下行，传统新能源主业普遍陷入增收不增利的发展困局。

目前，金开新能风光资产占比超过90%，企业盈利稳定性与现金流韧性面临持续挑战，为尽快盘活存量电力资产，持续提升盈利质量，金开新能亟需布局火电、水电、独立储能、抽水蓄能等灵活性调节电源，依托多元电源协同联动，优化整体资产结构，增强电力市场交易议价能力，有效对冲经营风险。

金开新能锚定国家能源安全战略与新型电力系统建设总体布局，结合“清洁电力”经营发展战略，推进收购威赫项目，将其作为补齐可调性电源短板、构建“新能源+清洁火电”多元互补资产架构、支撑业绩持续增长的重要举措。当前“十五五”时期是煤电投资的宝贵窗口机遇期，2030 年前后我国煤电装机预计达峰，此后新增装机将以老旧机组替代和改造为主。本次项目收购抢抓战略窗口，符合国家政策性金融工具支持范围，是金开新能赋能新质生产力的典范实践。

1、本次交易概况

金开新能拟由全资子公司金开贵州收购标的公司控股权，收购后持股比例不低于60%；津融国金拟收购标的公司 7.5%股权。股权收购完成后，金开贵州与津融国金合计持有标的公司股权比例不低于 67.5%。收购的股权包含已实缴出资部分和未实缴出资部分，并承继未实缴出资部分的补足出资义务；实缴出资补足后，金开贵州与津融国金及标的公司其他股东将按持股比例共同向标的公司增资，本次增资不构成增资扩股、不增加标的公司注册资本，增资款项计入标的公司资本公积，作为项目资本金用于威赫项目后续建设。本次交易由以下几部分组成：

（1）股权收购：金开新能拟通过全资子公司金开贵州收购标的公司不低于60.00%股权，关联方津融国金拟收购标的公司 7.50%股权，金开贵州与关联方合计收购标的公司不低于 67.50%股权；其他投资方天津市国鑫海河产业并购基金合伙企业（有限合伙）及中城新型城镇化基金管理有限责任公司拟收购标的公司剩余股权（具体比例以各方最终签署的协议及工商登记为准）。

标的公司 100%股权的交易价格按照经备案的评估值与501,930,349.08 元孰低值确定；金开贵州收购标的 60%股权的交易对价按前述基准价格相应比例计算，为301,158,209.45 元。其中，金开贵州以现金形式支付 105,000,000.00 元，承担原股东对标的公司的应付款项 196,158,209.45 元。

截至目前，标的公司注册资本为 1,000,000,000.00 元，实收资本为468,400,103.39元。本次交易取得的标的公司未实缴出资部分股权对应收购价格为0 元。本次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（2）履行承债及出资义务：收购完成后，金开贵州将向标的公司结清应付款项并履行补足出资义务。其中包括，金开贵州向标的公司偿还应付款项196,158,209.45元，后续履行实缴出资义务 318,959,937.97 元。

（ 3 ） 后 续 与 关 联 方 共 同 增 资 ： 经 测 算 ， 标 的项目资本金总额预计为1,602,179,600.00 元，金开贵州按 60%持股比例应承担资本金预计为961,307,760.00元。本次收购完成后，金开贵州、津融国金及标的公司其他股东在补足实缴出资基础上，以各自应承担的资本金投资总额为限，按持股比例共同向标的公司增资，用于项目后续建设。按收购标的公司 60%股权测算，金开贵州拟增资金额为341,189,612.59 元。

（4）持股比例调整安排：若本次交易中金开新能以外的其他投资方因自身原因缩减拟收购股权比例或者未能履行本次交易约定，金开新能将通过金开贵州在原定收购60%股权基础上相应提高收购比例，最高可收购标的公司 100%股权。各投资方所承担的实缴部分股权收购对价、承债应付款、未实缴部分出资补足义务及共同增资金额，均按照实际收购股权比例等比例同步调整，预计涉及金额最高不超过1,602,179,600.00元。本次交易最终持股比例、出资结构、股权转让价格及增资金额，以标的公司工商变更登记及各方实际完成款项缴付为准。

（三）本次交易审议情况

依照相关法律法规和公司内部制度规定，本次交易中公司与关联方津融国金共同收购标的公司股权，并于股权收购完成后按照各自持股比例共同向标的公司增资，构成与关联方共同投资的关联交易。

本次关联交易金额为公司应承担的出资总额（含股权转让对价、补足未实缴出资及增资金额），按收购标的公司60%股权测算，预计为961,307,760.00 元；若按最高收购标的公司 100%股权计算，预计涉及金额最高不超过1,602,179,600.00 元（最终金额以实际收购比例确定）。本次交易达到董事会审议标准及股东会审议标准，已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过（表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，关联董事尤明杨先生、王维先生、战友先生回避表决），尚需提交公司股东会审议。

（四）关联交易情况

津融国金为公司间接控股股东的全资子公司，与公司同受天津津融投资服务集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，津融国金为公司的关联法人。本次交易中，公司与津融国金共同收购标的公司股权并按持股比例共同向标的公司增资，属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的其他交易：公司与间接控股股东天津津融投资服务集团有限公司的下属全资子公司天津津融国盛股权投资基金管理有限公司共同投资设立天津金开国鑫战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响

《推动煤电与新能源融合发展的实施意见》（国能发电力〔2026〕69 号）明确煤电与新能源融合是促进新能源消纳、减少弃风弃光的有效手段，“火电+新能源”已从相互替代关系正式确认为相互成就关系，火电深度调峰能力直接转化为可开发的新能源规模空间和消纳保障。

依托上述融合政策，威赫项目可作为公司在贵州省新能源资源开发的载体，为后续开展融合发展项目、获取新能源指标奠定基石，形成“以火电拓资源、以风光增收益”的良性循环，推动公司深化南方电网区域电源资产布局，打造一体化风光火储综合能源基地，进一步拓宽盈利来源。威赫项目指标稀缺性突出，政策依据充分，技术方案成熟可靠，外部配套条件完善，风险防范措施健全。项目契合国家关于煤电清洁高效利用的总体部署，与公司中长期发展战略高度匹配，兼具良好经济效益、显著战略协同价值及行业示范效应。

本次交易有助于公司快速补齐可调性电源短板，构建“新能源+清洁火电”多元互补的资产架构，对冲新能源发电经营波动；有利于快速提升公司装机容量，夯实业绩基本盘，全面提升整体经营韧性。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。项目投运后对公司营业收入及利润水平将形成积极贡献。本次交易对价及后续资本金出资来源为公司自有资金，同时，标的项目已纳入国家发改委新型政策性金融工具支持清单，将进一步优化项目整体财务指标。

综上，本次交易符合国家能源发展战略导向，有利于增强公司核心竞争力和持续经营能力。本次交易不会对公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。

（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁事项。股权收购完成后，标的公司关键经营管理岗位将由公司派驻人员担任或兼任。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司与关联方津融国金按持股比例共同向标的公司增资已包含在本次交易范围内。除上述情形外，本次交易不会导致公司新增与关联方之间的持续性关联交易；如后续因标的项目建设运营需要发生股东借款等资金往来，可能涉及关联交易，届时公司将另行履行审议程序及信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明

以及解决措施本次交易标的公司主营煤电项目开发运营，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生新的同业竞争。

（五）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况的说明

本次交易完成后，标的公司将成为公司新增控股子公司。截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）关于非经营性资金占用的说明

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。