合规风控视角 · 第067期 · 2026年11月10日 星期二 · 出品：完美的章程🍠

01今日决策看板

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

01【重点】一家期货公司被责令改正：廉洁从业风险点未纳入检查范围，违反《廉洁从业规定》第四条、第六条

【事实】安徽证监局 11/09 发布《关于对一家期货公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会安徽证监局行政监管措施决定书〔2026〕84 号），载明经查，该公司存在廉洁从业风险点识别不到位、相关风险点未纳入公司廉洁从业检查范围的情形，反映出公司廉洁从业内部控制不健全，未有效落实廉洁从业风险防控主体责任，违反《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定（2022 年修正）》（证监会令第 202 号）第四条第一款和第六条第一款的规定；

依据该规定第十八条，安徽证监局决定对该公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求公司按有关法律法规要求进一步完善内控管理机制、有效落实廉洁从业防控主体责任，并于收到决定书之日起 30 日内提交书面整改报告。决定书同时告知行政复议与诉讼权利。

来源：http://www.csrc.gov.cn/anhui/c103990/c7669765/content.shtml

【解读】廉洁从业监管正在从「行为罚」转向「机制罚」：本案没有指向任何一笔具体的利益输送，而是直接认定「风险点识别不到位、未纳入检查范围」这一内控缺陷本身构成违规，依据的是《廉洁从业规定》第四条第一款（建立健全廉洁从业内部控制制度）与第六条第一款（落实主体责任）——这意味着廉洁从业的合规义务已经完成从「不发生行为」到「建成机制」的升级，风险点清单是否覆盖全部业务条线成为检查的直接对象。对证券期货经营机构的可迁移要点有二：其一，廉洁从业风险点识别表应按业务条线逐年重检，新增业务、新增收费模式、新增合作渠道都要触发风险点补录，检查范围与风险点清单的对应关系须留痕；其二，30 日整改报告义务的写作质量直接影响后续监管评价，整改报告应逐项对应风险点、责任部门与验收节点，而非原则性表态。建议合规风控岗重检廉洁从业风险点清单与检查范围对应关系，整改报告逐项对应验收节点。建议合规风控岗于30 日内推进落实，廉洁从业风险点清单与整改报告底稿归档。

02一家新三板挂牌公司及五名责任人员被出具警示函：向实控人关联方出借 1244 万元构成非经营性资金占用

【事实】安徽证监局 11/09 发布行政监管措施决定书〔2026〕81 号，载明经查，2024 年 7 月，一家新三板挂牌公司向时任董事长、实际控制人的关联方公司提供借款 1244 万元，用于该实际控制人回购公司其他股东股权，该笔借款于 2024 年 12 月归还本息；

上述行为构成非经营性资金占用，且公司未及时履行信息披露义务，违反《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 212 号）第十四条第一款、第二十一条第一款的规定。

责任认定方面：公司时任董事长、总经理、时任副总经理、时任财务总监、董事会秘书未按《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条第二款的规定忠实勤勉履职，对公司上述行为负有主要责任；时任董事长、实际控制人实施上述侵占公司资产的行为，违反第十四条第二款。

依据该办法第七十二条，安徽证监局决定对公司及五名责任人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

来源：http://www.csrc.gov.cn/anhui/c103990/c7669760/content.shtml

【解读】本案对挂牌公司与中介机构有两层提示。第一，资金占用的认定不因「已归还本息」而消解——借款 2024 年 7 月发生、12 月归还，占用期间未披露即已构成完整违规，还款只影响量罚不影响定性；「用于实际控制人回购其他股东股权」的用途把借款动机与股东结构变动直接挂钩，这类以公司资金支持股东层面交易的安排是资金占用核查的高危形态。第二，责任覆盖到总经理、副总、财务总监、董秘五个岗位，依据的是忠实勤勉义务条款而非各自的行为参与——挂牌公司董监高对资金支付的审批链条留痕是否完整，直接决定个人能否切割责任。可迁移的操作要点是：挂牌公司与上市公司的关联方资金往来核查表应把「借款用途穿透至股东层面交易」列为专项，财务审批流中的合同、付款凭证、还款凭证按年度归档，董秘对资金类公告的披露触发点（发生日而非归还日）须写入披露事务管理制度。建议合规岗将借款用途穿透至股东层面交易列为资金占用专项核查项，按年度归档凭证。建议合规岗于本年度推进落实，关联方资金往来专项核查表与凭证档案归档。

03分类评价与同业对标

01中证协披露 104 家券商股权「底数」：国有机构占 68.3%，第一大股东平均持股 54%，股权管理四重难点待解

【事实】据中国证券报、证券日报、财联社等多家媒体 11/09 报道，中国证券业协会近期完成对 104 家证券公司（合并口径，统计时点为 2026 年 8 月）股权结构的专项统计分析并形成研究报告（刊于协会《传导》）。

报告显示：从所有制结构看，国有机构 71 家、占比 68.3%（其中央企控股 23 家、地方控股 48 家），外资机构 16 家占 15.4%，民营机构 11 家占 10.5%，混合所有制机构 6 家占 5.7%；

从集中度看，第一大股东（含一致行动人合并计算）平均持股 54%，最低 10.9%、最高 100%，持股超 50% 的 48 家、低于 50% 的 56 家；43 家 A/H 股上市券商第一大股东平均持股仅 30.7%、仅 3 家存在控股股东，59 家非上市券商第一大股东平均持股 71%、45 家有控股股东；

实控人方面，78 家机构实控人为法人（其中 63 家为国有法人），16 家无实际控制人，8 家由自然人实际控制，2 家未披露。

报告点名四重难点：国资「一利五率」考核与券商重资本属性的适配、多套关联交易认定规则并存、股权信息获取渠道有限、股东出资穿透核查手段不足，并从证券公司、自律组织、监管部门三个层面提出建议，包括在公司章程中明确股东禁止行为清单、严格股东准入审查、强化存续期动态监测、落实关联方穿透管理、运用技术手段对大额减持与高比例质押实时预警等。

来源：https://jnzstatic.cs.com.cn/zzb/htmlInfo/137695.html

【解读】这份报告是行业股权管理的官方「全景底片」，对券商合规条线的直接价值在于对标坐标：第一大股东平均持股 54%、上市券商平均 30.7% 与非上市券商 71% 的分水岭，为评估自身股权集中度是否偏离行业常态提供了量化基准；四重难点中「关联交易多套规则并行按孰严执行」与「出资穿透核查难」是合规日常的真实痛点，报告将其写入口径意味着后续自律规则修订大概率沿此展开。报告还建议「在章程中明确股东禁止行为清单」——这把股东行为边界从监管规则层面下沉到章程条款层面，与证券公司治理准则的衔接点就在章程修订。可迁移的操作要点是：券商合规部门可以报告口径为参照做一轮股权管理差距分析，重点核对股东禁止行为清单是否入章程、股东资质动态监测是否覆盖质押比例与涉诉风险、关联交易认定是否按孰严原则执行并形成书面口径说明。建议券商合规岗按报告口径做股权管理差距分析，形成章程条款与监测机制的对照清单。建议券商合规岗于本年度内推进落实，股权管理差距分析对照清单归档。

风险 · 责任警示

• ▪廉洁从业检查范围未覆盖全部风险点即构成违规，资金占用类警示函责任穿透至五名个人，股权结构底数是分类评价的隐含输入