托管券商的投资监督提醒、交易所的警示函

托管券商的投资监督提醒、交易所的警示函 | 风控拦截前置,提前预警

一、背景：本月这份警示函，与合规运营常见问题息息相关

根据公开信息显示，10 月 9日，浙江证监局对一家私募管理人出具警示函，公司法定代表人兼总经理、合规风控负责人分别被采取出具警示函的监督管理措施，相关违规行为记入证券期货市场诚信档案，并要求 15 个工作日内提交书面报告。

处罚原文涉及的七项违规里，其中三条与日常合规运营息息相关：“不公平对待同一基金的不同投资者，损害部分投资者利益”“投资决策相关内部制度执行不到位”“向投资者披露的信息不准确、完整”。

上述三项违规内容，也是日常运作容易被问询的：

一方面来自托管券商：投资监督函。 托管人依据基金合同里的“投资监督”条款，对投资范围、投资比例、集中度、关联交易等事项做核算，发现越线就向管理人发函，要求说明原因、限期整改、书面回复。有的管理人一个月能收到好几封，整改回复写得比月报还勤。

一方面来自交易所：书面警示或关注函。 交易所按《异常交易实时监控细则》认定的五类行为——虚假申报、拉抬打压股价、维持涨（跌）幅限制价格、自买自卖或互为对手方交易、严重异常波动股票申报速率异常——对触发情形的账户出具警示。叠加《私募证券投资基金运作指引》第三十二条对公平交易与异常交易监控机制的要求，这类函件近年明显加密。

两种类型的提示函、警示函，根源却常常是同一个：都不是“态度问题”，而是“时点问题”——等到函来了，事情已经发生完了。

二、影响：一封函进来，后面跟着一串事

托管函的麻烦在于“连锁”。 一封投资监督函进来，通常要走完一套流程：核对待核查区间、解释越线原因、写整改方案、书面回复托管人，个别情形还要在定期报告里体现。处理不及时，还会连带影响托管人服务评价、券商代销与资管准入的尽调打分——这些环节里，“是否收到过投资监督函、如何整改”是常规问题。

交易所警示函的风险在于“外溢”。 书面警示之上还有限制证券账户交易，后者会直接影响产品正常投资运作；记入诚信档案后，新产品备案环节可能被重点问询、进度延缓。此前已披露的备案反馈里，就出现过“连续被采取自律措施，请说明是否交易环节风控严重缺失”这类追问。

内控层面的风险在于“责任到人”。 本月这单就是公司、总经理、合规风控负责人三方分别收函。公平交易说不清、投决过程拿不出来，性质就从“操作失误”变成“内控不健全”，责任自然往上报。

说到底，函本身不可怕。可怕的是回函的时候，缺失投决、合规运营的留痕证明。

三、支撑：把两道防线，放到交易之前

换个角度想：托管人算的是“合同约定有没有越线”，交易所看的是“交易行为有没有异常”。这两件事，本来都可以在下单那一刻就被系统拦住，而不是等事后核算、事后监测才被发现。

美市这边的做法，是把这两件事拆给两个系统：易风控管“这一只”，易资管管“这一笔”。

（一）易风控｜托管人的投资监督函，多数可以提前变成预警

托管人监督的抓手是基金合同。而易风控的第一件事，就是把合同条款变成系统里的风控项。

契约性风控：基金合同约定的投资比例限制、禁投具体持仓、债券评级占比等内容，可以逐条配置成系统风控项，按产品单元、维度、阈值独立设置，命中后预警或禁止。

图 1　易风控—契约型风控：把基金合同的投资比例限制、禁投持仓、债券评级占比等条款配置为系统风控项

在它之外还有两层：政策性风控指标系统预置了《私募证券投资基金运作指引》模板，涵盖基金存续规模、组合投资双 25%、债券双 10%、债券发行人双 25 等指标，一键开启；内部管理风控则装公司或部门自己的风险收益指标、配置占比要求。三个层次都支持单产品、多产品、FOF 穿透、收益互换穿透等维度，底层数据通过估值表、对账单上传自动解析，也能按邮箱自动收取。

发现得早，才有处置空间。 监控看板可以全局查看各产品的最新预警情况，产品预警列表按预警等级、偏差值排序，触发后还有邮件通知直达责任人。

图 2　易风控—监控看板 / 产品预警 / 预警通知邮件：全局看各产品预警，触发即邮件推送责任人

这个时点差别很实在：托管人是按估值表做核算，中间天然存在时滞；而系统按最新数据跑，超限当天或次日就能暴露出来——在托管人发函之前，管理人自己先知道，处置和说明都好写。

（二）易资管｜交易所的警示函，多数能挡在下单之前

交易行为这一头，靠的是指令层的闸门。

监管风控守护把法规的异常交易监控指标做成可配置清单：单笔买入成交额占单只证券比例、自买自卖比例、日内反向交易量占净资产比例、涨跌幅限制价格、拉抬打压开盘 / 连续 / 收盘集合竞价、频繁申报撤单、严重异常波动股票申报速率异常等，默认生效、实时追踪，阈值还能按公司自身风控政策调整。产品投资限制侧再叠一层自定义条目，可按控制层次、适用方向、控制环节（指令 / 订单 / 静态查询 / 算法 / 算法子单）分别设置，命中后记录流水、预警、要求审批，或直接禁止。