合规风控视角 · 第044期 · 2026年10月14日 星期三 · 出品：完美的章程🍠

01今日决策看板

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

01【风险】一家科创板公司及其实控人同日收到两份《立案告知书》，涉嫌信息披露违法违规

【事实】一家科创板上市公司于2026年10月14日披露《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。据公告，该公司于2026年10月13日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字007202626号），以及对公司实际控制人下发的《立案告知书》（编号：证监立案字007202627号）。

因公司及实际控制人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及实际控制人立案。公司在公告中表示，目前各项经营活动和业务均正常开展；立案调查期间将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务；

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站，公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准，并提示广大投资者理性投资、注意投资风险。

该公司的公开合规记录显示三条递进线索：其一，2026年2月27日，上海证券交易所披露对该公司、实际控制人暨时任董事长及有关责任人的纪律处分决定，认定公司存在违规占用募集资金行为且涉及金额较大，对实际控制人予以公开谴责，对公司及时任财务总监、时任财务总监兼董事会秘书予以通报批评，处分通报中国证监会和广东省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库；

其二，公司2025年年度报告被出具保留意见审计报告；其三，公司于2026年4月30日披露《关于前期会计差错更正的公告》，经自查确认2023年12月至2025年4月存在实际控制人对公司募集资金非经营性占用情形，截至2025年12月31日已归还本金及利息合计3948.68万元；

另有2023年至2024年度实际控制人通过为客户及其股东担保借款等方式协助客户支付公司货款的事项，公司已将相应金额作应收账款冲回处理，实际控制人将该款项作为对上市公司的捐赠。年审会计师对本次会计差错更正的完整性出具保留意见。

来源：一家科创板上市公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告 http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-14/1225603697.PDF

【解读】从交易所纪律处分到证监会立案，本案在八个月内完成两级问责衔接，触发点并非新的违法行为，而是纪律处分决定认定的事实经调查程序确认后进入行政处罚程序。这一衔接机制意味着交易所的纪律处分不是责任终点，而是立案的前置事实基础。对券商合规条线而言，本案的核心合规价值有三处可提炼：其一，占用募集资金的认定标准不限于资金用途本身，还包括资金最终流向实控人控制的账户这一实质判断，核查须穿透至收款方与关联关系；其二，「协助客户回款」类操作在民法上虽可解释为代为垫付，但在信息披露上必须披露，否则构成隐瞒，构成虚假记载的认定风险；其三，前期会计差错更正的完整性若被会计师出具保留意见，意味着未能排除存在其他资金占用事项，整改即不构成闭环。对保荐机构与持续督导机构而言，已实施完毕的更正并不自动切断责任。建议合规风控部门把「实控人资金占用」与「协助客户回款」两类情形列入持仓项目的定期扫描清单，按季核对资金流向穿透结果与更正公告的完整性意见，并对照本案的问责时序倒排自查触发时点。建议合规风控岗于本季度内推进落实，实控人资金占用与协助回款情形扫描清单、自查触发时点倒排表归档。

02【风险】一家深市公司更正参股公司IPO上市公告持股数据，两家同日更正信息披露文件

【事实】2026年10月13日至14日，三项信息披露更正类公告同期披露。第一项：一家深市上市公司于2026年10月13日披露《关于参股公司首次公开发行股票上市的公告》（公告编号2026057），经深圳证券交易所同意，其间接参股的一家企业首次公开发行的股票自2026年10月13日起上市交易；

公司于2026年10月14日披露《关于参股公司首次公开发行股票上市的更正公告》（公告编号2026058），说明因工作人员疏忽导致上述公告中某持股平台持有该参股公司股份数据有误并予以更正，更正后载明：截至公告日，公司通过两个持股平台间接持有该参股公司股份，其中第一家平台共计持有约3.99亿股、第二家平台共计持有5000万股，两家平台所持股份自股票上市之日起36个月内均不得转让；

该参股公司上市后，公司将以公开市场的价格确认公允价值变动并计入当期损益，其股价波动会对公司的财务状况产生影响，最终以公司定期报告为准，公司对此次更正给投资者带来的不便深表歉意。

第二项：一家主板医药公司于2026年10月13日披露《关于2026年第三季度报告的更正公告》（公告编号2026-033），说明公司于2026年10月10日披露《2026年第三季度报告》（公告编号2026-031），因工作人员手误，将《普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表》中第10大股东某交易型开放式指数基金的持股比例0.24%误录为0.21%，现更正为0.24%（对应持股数量136.07万股、持有有限售条件股份数量0、质押或标记情况0、股份状态其他）；

公司说明本次更正不涉及财务数据调整，除上述更正内容外第三季度报告其他内容不变，已同步更正第三季度报告，此次更正事项不会对公司运营产生影响，并将进一步加强信息披露文件的审核工作、提高信息披露质量。

第三项：一家省属广电网络公司于2026年10月14日披露《关于公司董事辞职公告的更正公告》及《关于公司董事辞职的公告（更正后）》。同期，该省属广电网络公司披露《第十一届董事会第三次会议决议公告》，会议于2026年10月13日以通讯方式召开，应收表决票11票、实收表决票11票，公司董事会秘书列席了会议；

审议通过《关于豁免本次董事会会议提前通知时限的议案》（同意11票，反对0票，弃权0票，理由为本次会议审议事项时间紧迫，经全体董事审慎判断同意豁免提前通知时限要求）与《关于增补公司董事会专门委员会委员的议案》（同意11票，反对0票，弃权0票，同意增补一名专业人士为公司第十一届董事会审计委员会委员，任期自董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止）。

来源：一家深市公司关于参股公司首次公开发行股票上市的更正公告 http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-14/1225603196.PDF；另 4 条（一家主板医药公司关于2026年第三季度报告的更正公告、一家主板医药公司2026年第三季度报告、等），直链见本期留痕表

【解读】三项更正看似性质轻微——持股比例差0.03个百分点、参股平台持股数笔误、董事辞职公告文本勘误，但都指向同一个内控薄弱环节：披露文件的多表交叉与多文件引用缺乏一致性校验。第一项尤其典型，公告引用的数字来自两个持股平台的底层数据，一处错录即影响投资者对间接持股比例的判断；第二项发生在定期报告中，股东信息表的「第10大股东」通常由外部数据源导入，误录后虽不涉及财务数据，但仍构成定期报告披露质量问题；第三项则显示董事会决议与人事公告的同步性不足。三项叠加说明，多数信息披露差错并非主观造假，而是缺乏披露前的一致性核对。对券商合规条线的启示是：信披审核的关键不在逐字通读，而在交叉勾稽——多表之间、公告与决议之间、公告与更正后文件之间是否一致。建议合规风控部门把定期报告股东信息表、对外投资公告的底层持股数据、董事会决议与人事公告三组勾稽关系纳入披露前强制核对清单，并在更正公告中统一固化「不涉及财务数据调整、原文留存、致歉表述」三要素模板。建议信披审核岗于公开前推进落实，披露前交叉勾稽核对清单、更正公告三要素模板归档。

03自律处分（交易所会员处 · 协会 · 主体脱敏）

01多家券商同日披露付息公告与保荐代表人变更，两家延期簿记建档

【事实】2026年10月13日至14日，证券公司类主体的公开披露事项集中在三个方面。

第一是付息公告：一家头部券商披露《2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种一）2026年付息公告》，另一家中型券商同日披露《2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）及（品种二）2026年付息公告》两份文件，均为存续债券的年度付息例行披露。

第二是保荐代表人变更：10月13日两家上市公司分别公告变更持续督导保荐代表人；10月14日另有一家家电行业上市公司、一家省属能源类上市公司、一家电子行业上市公司、一家铜加工上市公司分别公告变更或更换持续督导保荐代表人，一家深市公司公告保荐代表人变更。

第三是簿记延期：一家大型券商于2026年10月13日披露《关于延长2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第六期）簿记建档时间的公告》，因簿记建档当日市场变化较为剧烈，经全体簿记参与人协商一致，将簿记建档结束时间由2026年10月13日18:00延长至19:00；

该期债券发行总规模不超过30亿元、分2个品种，品种一简称「26国证18」、代码525038、期限2年，品种二简称「26国证19」、代码525039、期限3年。

同期一家能源类上市公司披露其向专业投资者公开发行不超过200亿元公司债券的注册批复（证监许可〔2026〕120号）项下第一期债券的票面利率公告，期限3年、规模不超过10亿元、票面利率1.62%，并将簿记建档结束时间由2026年10月13日18:00延长至19:00，理由表述为「市场波动的原因」，且明确经簿记管理人、发行人、投资人及律师协商一致。

另有一家券商股东层面的公告：一家公司披露控股股东部分股份解除质押及再质押的公告。

来源：一家头部券商2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种一）2026年付息公告 http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-13/1225602720.PDF；另 5 条（一家中型券商2025年面向专业投资者公开发行公司债券2026年付息公告、等），直链见本期留痕表

【解读】本期券商条线的披露形态有一个值得注意的差异：两单同日的簿记延期，理由表述与协商主体范围不同——一家的表述为「簿记建档当日市场变化较为剧烈，经全体簿记参与人协商一致」，另一家的表述为「市场波动的原因，经簿记管理人、发行人、投资人及律师协商一致」。后者把投资人与律师纳入协商主体并在公告中明示，其程序完整性显著更高，因为簿记延期的法律效力依赖于延长期内既有报价的持续认可，而这一认可的证明责任落在参与人确认上。同时，券商自身作为发行人参与簿记，其内控合规标准应高于对客户的承销要求，出现程序表述的差异本身就是同业最佳实践可以互相借鉴的窗口。保荐代表人变更的集中出现则提示，持续督导项目的责任连续性管理需要更严格的交接留痕。建议合规风控部门统一簿记延期公告的协商主体表述口径，将簿记管理人、发行人、投资人及律师的协商一致过程在公告中明示，并建立保荐代表人变更项目的督导责任延续确认机制。建议合规风控岗于本月内推进落实，簿记延期公告协商主体表述模板、督导责任延续确认记录归档。

04新规速递 · 制度映射

01重组新规两指引在同批项目中被逐条援引：监管指引第7号与第9号成为预案必备判断项

【事实】2026年10月13日至14日，两单重组项目在董事会决议环节集中援引了《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》与《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》。

一家深市公司在2026年10月13日召开第六届董事会第六次会议后，于10月14日一次性披露九份董事会专项说明与独立董事专门会议审核意见，其中包含《董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉相关情形的说明》《董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明》《董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》《董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》《董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

另一家科创板公司于同日披露独立董事专门会议审核意见，审核意见逐条比对《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号》等规定各项要求与条件，确认公司已就本次交易相关事项履行现阶段必须的法定程序、该等法定程序完备合规、拟提交申请的法律文件合法有效，并同意签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关协议。

同日一家创业板公司披露独立董事专门会议决议，独立董事专门会议于2026年10月13日以现场结合通讯方式召开，通知于2026年10月11日以邮件方式送达，全体独立董事一致同意临时召开并豁免通知期限，会议由一名独立董事主持，应出席独立董事3名、实际出席3名，表决结果为3票同意、占有效表决票100%。

来源：一家深市公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-14/1225604027.PDF；另 4 条（一家深市公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》相关情形的说明、等），直链见本期留痕表

【解读】两份监管指引在预案阶段被逐条援引，说明其已成为重组项目董事会决议的固定论证框架：第7号管的是异常交易与内幕交易的排除，第9号管的是重组程序与定价的正当性。值得注意的是，两家公司的独立董事专门会议都采用了「条件比对＋程序确认＋文件同意」的三段式表述，且其中一家在通知豁免场景下完整留痕了通知方式、豁免理由与材料送达时点——这已超越形式合规，进入履职实质。对券商合规条线而言，这套三段式模板应当被反向用于券商自身的执业质量留痕：不是只在承销项目上做，机构自身的重大决策（对外投资、重大诉讼、重大关联交易）同样可以套用同一论证结构，以实现执业质量管理的内部标准与外部规则对齐。建议合规风控部门将独立董事专门会议的「条件比对、程序确认、文件同意」三段式论证结构移植到本机构的重大决策留痕模板中，并在通知豁免场景下固化通知方式、豁免理由与材料送达时点的记录要求。建议合规风控岗于本季度内推进落实，重大决策三段式论证留痕模板、通知豁免记录要求归档。

05自查要点清单

01自查清单：资金占用穿透、协助回款披露、董事会豁免通知三处高频风险点

【事实】基于本期披露事项，可为持仓项目与在办项目形成三处自查要点。第一处自查要点为关联方资金占用的穿透核查。参考案例中，相关主体经自查确认2023年12月至2025年4月存在实际控制人对公司募集资金非经营性占用情形，涉及金额3710.7万元，收款方涉及实控人亲属、朋友及借用账户，资金流转路径最终流向实控人控制的账户；

截至2025年12月31日已归还本金及利息合计3948.68万元。自查须覆盖三环节：募集资金使用的收款方是否为关联方或实控人控制账户、是否存在借用账户过账、资金最终流向是否回到实控人。第二处自查要点为「协助客户回款」类操作的信息披露。

参考案例中，2023年至2024年度存在实际控制人通过为公司客户及其股东担保借款等方式协助客户支付公司货款合计7610万元的情形，借款本金合计9610万元，其中仅2000万元已归还；公司对该金额作应收账款冲回处理，实际控制人将该款项作为对上市公司的捐赠。

该操作在会计上以应收冲回加捐赠处理，但若未充分披露其协助性质，构成隐瞒，自查须核对相关事项是否在定期报告与临时报告中充分说明。第三处自查要点为董事会通知豁免的适用边界。

参考案例中，某公司董事会以通讯方式召开，会议应收表决票11票、实收11票，董事会秘书列席会议，并审议通过豁免提前通知时限议案，理由为审议事项时间紧迫、经全体董事审慎判断同意豁免；自查须核对豁免议案是否为会议审议的首项议案、是否留存全体董事一致同意的书面记录、是否与议案的时间紧迫性说明相匹配。

来源：一家科创板上市公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告 http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-14/1225603697.PDF ；一家省属广电网络公司第十一届董事会第三次会议决议公告 http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-14/1225603516.PDF

【解读】三处自查要点分别对应资金流向的实质判断、非标准交易的披露充分性与治理程序的程序完备性，构成发行人董监高与券商项目团队的双向检查清单。资金占用自查的价值在于穿透——账面上的资金流向可能合规，但穿透后的最终受款方决定性质；协助回款自查的价值在于定性与披露的分离——会计处理可以接受，但披露不充分即构成违规；董事会豁免自查的价值在于边界把握——豁免通知时限在时间紧迫事项下属正当，但必须有全体董事一致同意的书面记录与紧迫性说明支撑，缺少任一项即可能被认定为程序瑕疵。券商合规条线把这三处纳入定期自查，比逐案被动应对更具效率。建议合规风控部门按资金占用穿透、协助回款披露、董事会豁免通知三处要点编制自查表，逐项设置核查问题与留痕要求，并按季对持仓项目执行一次。建议合规风控岗于本季度内推进落实，三处高频风险点自查表、季度执行记录归档。

06风险事件与监测指标

01本周监测指标：委托理财与授信担保集中披露，一家省属广电网络公司增补审计委员会委员

【事实】2026年10月13日至14日，上市公司治理与资金安排的常规披露密集出现。

治理事项方面，一家省属广电网络公司于2026年10月13日以通讯方式召开第十一届董事会第三次会议（应收表决票11票、实收11票，董事会秘书列席），审议通过豁免提前通知时限议案与增补董事会审计委员会委员议案，同意增补一名专业人士为公司第十一届董事会审计委员会委员、任期自董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止，并同日披露董事辞职公告的更正公告及更正后版本。

授信与担保事项方面，一家智能电网设备公司披露《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的进展公告》，说明公司分别于2026年4月13日、5月6日召开第七届董事会第十次会议及2025年年度股东会，审议通过《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司及其控股子（孙）公司向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币86.5亿元（含本数），有效期自2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日止；

在该授信总额度内同意公司为其控股子（孙）公司申请2026年度银行等金融机构综合授信额度提供总额度不超过人民币80.5亿元（含本数）的连带责任保证担保，有效期自2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日止；

本次进展为公司与工商银行广州天河智慧城支行等银行签署了《最高额保证合同》，其中为控股子公司开立保函提供人民币5256.5万元的连带责任保证。

委托理财方面，两家科创板公司同日披露《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》与《关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理进展的公告》，相关公告涉及公司闲置募集资金在专户或产品专用结算账户内的现金管理安排及产品到期后资金按期回收与再次开展现金管理的循环。

来源：一家省属广电网络公司第十一届董事会第三次会议决议公告 http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-14/1225603516.PDF；另 3 条（一家智能电网设备公司关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的进展公告、等），直链见本期留痕表

【解读】本期常规披露中，最值得关注的不是单项金额，而是「授权额度」与「实际使用」之间的比例关系：86.5亿元的授信总额度与80.5亿元的担保总额度，构成一组嵌套的授权结构，其风险不在于当前已签署的5256.5万元保函保证，而在于授权期内可循环使用的空间，以及担保对象为控股子（孙）公司这一结构所蕴含的担保责任传导路径。对券商合规条线而言，这类大额嵌套授权的监控要点有三个：授权有效期的截止日与是否及时续期、实际担保余额与授权额度的比例变化、担保对象是否已纳入合并报表范围。审计委员会委员的增补则属治理机构的常规补位，其时点与董事辞职公告的更正同期出现，提示治理层人事变动期的委员会构成完整性需要同步核验。建议合规风控部门对大额授信与担保授权建立「授权额度—实际余额—授权到期日」三项对照表，并对治理层人事变动期的专门委员会构成完整性作同步核验。建议合规风控岗于本季度内推进落实，授信担保授权三项对照表、委员会构成完整性核验记录归档。