
合规风控视角 · 第031期 · 2026年9月29日 星期二 · 出品:完美的章程
01今日决策看板
- ▪重点:账户实名制监管「双案齐发」:两家券商同案由、同措施、双罚制落地(前期漏收,本期补录)。2026/09/24,一家深市主板上市券商与一家沪市主板上市公司旗下券商子公司分别收到派出机构《行政处罚事先告知书》及行政监管措施事先告知书:两家均因涉嫌违反《证券经纪业务管理办法》账户实名制等规定于2026/07/31被立案,拟给予警告并合计处以29万元罚款,同步拟采取责令改正、暂停新开证券账户3个月、责令处分有关责任人员的监管措施;责任人层面,一案追责6人合计罚款81万元、另一案追责5人合计罚款96万元。经纪业务账户实名制的合规短板已进入「机构+个人」双罚的集中兑现期。
- ▪重点:重组复牌五连板触发交易所监管工作函:股价异动核查的合规联动不能缺位。2026/09/28,一家沪市主板出版传媒上市公司在披露重组预案复牌后连续五个交易日涨停,当日收到上交所《有关股价波动事项的监管工作函》(对象为上市公司);公司滚动市盈率190.25倍、显著高于所属新闻和出版业17.88倍的行业水平。投行与合规条线对客户的异动核查辅导、内幕信息知情人管理,须与披露节奏同频。
02监管动态(证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏)
经纪业务条线行政处罚两单(前期漏收,本期补录并注明)。
01【非当日】【补录】一家深市主板上市券商收江西证监局处罚事先告知:警告+29万元罚款+暂停新开账户3个月,6名责任人合计81万元
【事实】2026/09/24,一家深市主板上市券商公告:公司及相关当事人收到江西证监局《行政处罚事先告知书》(赣处罚字〔2026〕8号)及《责令改正、暂停新开证券账户和责令处分有关人员事先告知书》《监管谈话事先告知书》《认定为不适当人选事先告知书》。
公司因涉嫌违反《证券经纪业务管理办法》账户实名制等规定,于2026/07/31被证监会立案(证监立案字0252026006号)。违法事实三项:经纪业务管控存在重大缺陷、落实账户实名制存在重大过错、严重违反信息安全规定;
拟对公司给予警告并合计处以29万元罚款,对6名责任人给予警告并合计处以81万元罚款(单人8万—18万元不等);监管措施方面,拟责令改正、暂停新开证券账户3个月(暂停期间不得新增经纪业务客户)、责令处分有关责任人员。该披露发生于09/24晚间,前期各期漏收,本期补录。
来源:公司公告(巨潮直链):http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-28/1225583046.PDF
【解读】同一案由下「经纪业务管控+账户实名制+信息安全」三事实并罚,且机构、个人双罚与监管措施并行,是经纪业务条线处罚的完整样本;暂停新开账户3个月直接冻结经纪业务增量,对依赖开户数的分支机构考核体系冲击最大。
【动作】建议合规总监今日组织经纪业务条线对照三项违法事实逐条自查,形成差距清单。
【落责与留痕】建议合规总监于今日内推进落实,账户实名制差距清单归入合规档案。
02【非当日】【补录】一家沪市主板上市公司旗下券商子公司收湖南证监局处罚事先告知:同案由、同口径双罚,5名责任人合计96万元
【事实】2026/09/24,一家沪市主板上市公司公告:其证券子公司收到湖南证监局《行政处罚事先告知书》(〔2026〕12号)和《关于采取责令改正、暂停新开证券账户3个月及责令处分有关人员监督管理措施的事先告知书》(湘证监机构字〔2026〕24号)。
该子公司同样因涉嫌违反《证券经纪业务管理办法》账户实名制等规定于2026/07/31被立案;拟给予警告并合计处以29万元罚款,对5名责任人给予警告并合计处以96万元罚款(单人18万—20万元不等)。该披露发生于09/24晚间,前期各期漏收,本期补录。
来源:公司公告(巨潮直链):http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-28/1225583316.PDF
【解读】两案同日立案、同日告知、同案由同措施,显示账户实名制是全国性专项执法而非个案;责任人罚款区间上探至20万元,直接负责的主管人员与其他直接责任人员的责任分层已经细化。
【动作】建议合规管理部将两案处罚结构纳入合规培训案例库,分层标注责任人类型。
【落责与留痕】建议合规管理部于本周内推进落实,处罚案例分层表归入培训档案。
03自律处分(交易所会员处 · 协会 · 主体脱敏)
交易所监管工作函动态。
01一家沪市主板出版传媒上市公司五连板后收上交所监管工作函:股价波动事项
【事实】2026/09/28,一家沪市主板出版传媒上市公司披露重组预案复牌后连续五个交易日涨停,当日收到上交所《关于有关股价波动事项的监管工作函》,涉及对象为上市公司;公司同日披露股票交易异常波动暨风险提示公告:收盘价8.55元/股、总市值约89.34亿元,滚动市盈率190.25倍、显著高于所属新闻和出版业17.88倍的行业水平;控股股东复函确认异动期间不存在应披露未披露事项、无买卖公司股票情形。
来源:公司异常波动暨风险提示公告(巨潮直链):http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-29/1225584817.PDF;另 2 条(上交所监管措施栏目:、东方财富报道:),直链见本期留痕表
【解读】重组复牌后的连续涨停叠加监管工作函,是「交易异常+信息披露」联动监管的标准动作;对客户辅导而言,异动公告中的市盈率行业对比、控股股东复函、风险揭示三要素缺一不可。
【动作】建议合规管理部更新客户异动核查辅导清单,列明三要素与回复时限。
【落责与留痕】建议合规管理部于本周内推进落实,异动核查辅导清单归入合规档案。
04自查要点清单
对照两案违法事实的账户实名制自查。
01账户实名制与经纪业务管控自查四要点:从两案违法事实反推检查口径
【事实】对照9/24两单处罚事先告知的违法事实结构(经纪业务管控存在重大缺陷、落实账户实名制存在重大过错、严重违反信息安全规定),自查清单应覆盖:①客户账户开立与使用全流程的实名制核验留痕;②经纪业务管控链条(含分支机构)的异常账户监测与处置记录;③信息系统安全与账户数据保护的制度执行证据;④责任人员管理(处分、谈话、岗位调整)的闭环文件。
来源:公司公告(巨潮直链):http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-28/1225583046.PDF;http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-28/1225583316.PDF
【解读】处罚事先告知的违法事实表述即为监管检查的评价维度,按维度反推自查颗粒度,比泛泛的年度自查更能抵挡检查;留痕缺失在双罚制下会直接转化为个人责任。
【动作】建议合规管理部按四要点拆解自查任务到经纪业务与信息技术条线,限期回传证据。
【落责与留痕】建议合规管理部于本周内推进落实,自查任务分解表与证据索引归档。
05风险事件与监测指标
客户风险警示动态对督导条线的提示。
01两家深市主板公司风险提示升级:一家或被终止上市、一家叠加其他风险警示
【事实】2026/09/29,一家深市主板能源装备类ST公司披露股票可能被终止上市的风险提示公告:因2024、2025连续两个会计年度内控审计无法表示意见且2025年末净资产为负,04/30起被实施退市风险警示,若触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条或第9.4.18条第(六)项情形将被终止上市,公司须至少每月披露一次风险提示;
同日一家深市主板通用设备类ST公司披露被叠加实施其他风险警示和可能被实施退市风险警示的进展公告:2025年度内控审计报告被出具否定意见,若2026年度再被出具无法表示意见或否定意见将触及退市风险警示情形。
来源:终止上市风险提示公告(巨潮直链):http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-29/1225585323.PDF;叠加风险警示进展公告:http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-29/1225583923.PDF
【解读】内控审计意见类型正在成为风险警示与退市判定的主通道,督导条线对客户内控整改的进度管理须与审计机构的预审沟通同步;月度风险提示的披露密度本身就是监测抓手。
【动作】建议督导团队将两家客户的月度风险提示节点纳入督导日历,逐月核对披露情况。
【落责与留痕】建议督导团队于本周内推进落实,风险提示节点台账归入督导档案。
06整改台账
内控缺陷整改的过程留痕。
01一家北交所公司披露内控整改进展:首年内控否定意见后的月度披露义务
【事实】2026/09/28,一家北交所上市公司披露内部控制整改进展暨股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告:公司2025年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告,触及《北京证券交易所股票上市规则》第10.4.2条第(六)项情形,按规定披露风险提示后须至少每月披露一次整改进展,直至情形消除或被实施退市风险警示;若连续两个会计年度内控被出具无法表示意见或否定意见,将被实施退市风险警示。
来源:整改进展公告(巨潮直链):http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-28/1225585306.PDF
【解读】北交所对内控否定意见适用与沪深同口径的月度进展披露规则,整改台账的月度更新是刚性义务;2026年度审计意见是该公司的生死线,督导与合规条线须把整改进展披露作为固定节点管理。
【动作】建议督导团队将该客户月度整改进展披露纳入督导日历,逐月归档公告原文。
【落责与留痕】建议督导团队于本周内推进落实,整改进展公告归档索引归入督导档案。
07分类评价与同业对标
两案对分类评价的传导分析。
01账户实名制双案的分类评价传导:行政处罚+监管措施并行的扣分叠加
【事实】按《证券公司分类监管规定》的评价逻辑,9/24两案中「行政处罚(警告+罚款)」与「监管措施(责令改正、暂停新开证券账户3个月、责令处分有关人员)」将分别触发分类评价扣分,暂停新开账户类业务限制性措施的扣分权重显著高于一般警示类措施;责任人被采取监管谈话、认定为不适当人选等措施的,亦按对应条款计入。两案目前处于事先告知阶段,陈述申辩与听证程序走完、决定落地后才会实际计入评价。
来源:公司公告(巨潮直链):http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-28/1225583046.PDF;证监会分类监管规定(证监会官网):http://www.csrc.gov.cn/
【解读】事先告知到正式决定之间存在程序窗口,陈述申辩质量直接影响最终量罚与扣分基数;经纪业务条线的单次专项执法即可改变一家券商的分类评价档位,进而传导至业务资格与投保基金缴纳比例。
【动作】建议合规总监牵头复核陈述申辩材料的完备性,评估分类评价降档的业务影响。
【落责与留痕】建议合规总监于本周内推进落实,申辩材料复核备忘录归入合规档案。
风险·责任警示
- ▪账户实名制专项执法仍在兑现期,未自查到位的机构存在同案由被查的复制风险。
- ▪暂停新开证券账户3个月直接冻结经纪业务增量,分支机构考核与展业节奏须提前重排。
- ▪重组概念股的异动核查若辅导缺位,客户信披瑕疵将倒查至保荐与督导条线。
尾部声明
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