（一）标的公司基本情况

1、基本信息

公司名称： 江苏铭丰电子材料科技有限公司

法定代表人：明小强

注册资本：3885.6335 万元

注册地址：溧阳市社渚镇工业集中区

成立日期： 2013 年 6 月 28 日

统一社会信用代码： 913204810710981801

经营范围： 电子铜箔及 FR4 覆铜板的研发、生产、销售，收购废铜线，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、标的公司股权结构及控制关系情况

（1）控股股东及实际控制人

截至本报告出具日，明小强先生直接持有铭丰电子 46.90%的股权并通过常州铭源、常州铭捷间接控制铭丰电子 15.83%、11.89%的股权，合计控制铭丰电子 74.62%的股权，系铭丰电子的控股股东、实际控制人。

（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至报告出具日，《江苏铭丰电子材料科技有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

2023 年初，标的公司增加注册资本引入新股东时，标的公司外部股东与标的公司及其创始股东签署了《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之增资协议》及《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之股东协议》。

根据该等协议约定，外部股东享有包括但不限于回购权、优先清算权、优先购买权、反稀释权、最优惠权、共同出售权等特殊权利，外部股东所享有的前述特殊权利已于上市公司与标的公司及其全体股东就本次增资收购铭丰电子不低于 78%股权签署《附生效条件的增资协议》时自动中止，并且自完成本次增资款缴付及市场监督管理部门等标的公司主管机关所需要的登记、备案等手续之日起立即终止，终止后该等权利对各方不再具有任何法律效力，自始无效，且各方不存在应履行未履行的义务，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

如本次发行申请暂停、被撤回、失效、终止审查或被否决等导致本次增资无法实现之日起，或者《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之股权回购协议》约定的股权回购无法履行(但因外部股东自身违约导致无法完成股权回购的情形除外)，外部股东与目标公司、创始股东签署的原投资文件及该等特殊权利自动恢复。截至本公告披露日，前述协议不会对本次交易产生影响。

（3）标的公司原股东的股权回购

标的公司的外部股东在过往投资或股东协议等相关文件项下享有回购权，即“在对赌上市条款等回购事件发生时，外部股东有权要求标的公司创始股东按照其支付的投资款加上自交割日起按照年收益率 8%（单利）计算的利息回购其持有的标的公司股权”。

由于公司本次增资收购将导致标的公司实际控制人发生变更，触发回购事件和义务，为妥善处理外部股东后续退出安排，确保本次交易顺利进行，经标的公司与标的公司的所有股东、公司协商后，各方于 2026 年 9 月 21 日签署《股权回购协议》，对标的公司股东股权回购相关事宜进行重新约定，后续股权回购不构成本次发行的一部分，不涉及使用募集资金，该等《股权回购协议》主要内容如下：

1）股权回购方式和条件

创始股东/外部股东（“乙方”）拟通过铭丰电子（“目标公司”）定向减资回购股权退出目标公司，结合目标公司的经营状况，如发生以下任何一项事项，乙方全体或其中任何一方有权要求目标公司回购其所持有的目标公司全部股权：

①实际控制人明小强转让或以其他任何方式处置其直接或间接持有的目标公司的股权后，其直接和间接持有的目标公司股权比例合计低于 30%；

②目标公司控股股东、实际控制人发生变更，明小强已丧失对目标公司的控制权。

各方同意，目标公司应在收到乙方的书面股权回购通知后 5 个工作日内启动股权回购事项并按照本协议第2.1条约定的股权回购价格在收到书面股权回购通知之日起三个月内回购乙方持有的目标公司全部股权，并按本协议约定向乙方全额支付股权回购价款。

各方同意，自本协议签署之日起，目标公司均有权（但无义务）按本协议约定的回购方式及第 2.1 条约定的股权回购价格随时回购外部股东/创始股东所持有的目标公司全部股权（且不少于全部股权），外部股东/创始股东无条件同意。

自《附生效条件的增资协议》生效之日起，上市公司有权(但无义务)参考本协议第 2.1 条约定的股权回购价格购买外部股东所持有的目标公司全部股权，具体股权回购计划以投资方另行发出的书面通知并经届时各方协商后签署的股权转让协议为准。

2）股权回购价格

①外部股东

2.1 根据原投资文件的约定并结合目标公司的经营情况，经各方协商一致外部股东的股权回购价格按照如下公式计算：股权回购价格=外部股东投资本金×（1+4.8%×N÷365）－该股东已实际获得的分红

其中：A.“投资本金”指该外部股东实际缴付的增资款/股权转让款，具体金额见本协议附件《外部股东投资情况明细表》；B.“N”指自该外部股东缴付投资本金之日（含当日）起至目标公司完成本次股权回购市场监督管理局变更登记之日（取得以市场监督管理部门换发的营业执照/准予变更登记通知书载明的日期为准）所属月份的上月最后一日止（含当日）之间的天数，付款当月不计息。

②创始股东

2.1 结合目标公司的经营情况，经各方协商一致同意，目标公司回购明小强、常州铭源和常州铭捷所持有目标公司的全部股权价格合计为 16,643.84 万元，具体如下：回购明小强所持有目标公司全部回购价款为 10,461.72 万元。回购常州铭源所持有目标公司全部股权的回购价款为 3,530.16 万元。回购常州铭捷所持有目标公司全部股权的回购价款为 2,651.96 万元。

3、标的公司下属企业情况

截至本报告出具日，铭丰电子拥有四川铭丰电子材料科技有限公司、溧阳市铭丰新材料有限公司 2 家子公司，另有 1 家报告期内曾存在的子公司盐城铭德电子材料科技有限公司已于 2026 年 9 月 3 日注销，具体情况如下：

（1）四川铭丰

公司名称： 四川铭丰电子材料科技有限公司

法定代表人： 江骏

注册资本： 25,200 万元

注册地址： 四川省宜宾市长宁县长宁镇宋家坝工业集中区（办公楼）

成立日期： 2022 年 8 月 5 日

统一社会信用代码： 91511524MABUJ0U68Q

股东构成： 铭丰电子持有 60.3175% 股权，四川省长宁产业投资有限公司持有39.6825%股权（明股实债），铭丰电子将于本次增资收购交割前收回该部分股权并持有四川铭丰 100%股权

经营范围： 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）溧阳铭丰

公司名称： 溧阳市铭丰新材料有限公司

法定代表人： 彭伟

注册资本： 200 万元

注册地址：江苏省常州市溧阳市社渚镇人民路 100 号 5 幢 102 室

成立日期 ：2026 年 4 月 17 日

统一社会信用代码：91320481MAKCL88T9F

股东构成：铭丰电子持有 100%股权

经营范围： 一般项目：新材料技术研发；电子专用材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。业务开展情况 未实际开展业务

（3）铭德电子（已于 2026 年 9 月 3 日注销）

公司名称： 盐城铭德电子材料科技有限公司

法定代表人： 明小强

注册资本： 3,000 万元

注册地址： 江苏省盐城市亭湖区太湖路 99 号 2 幢 305 室（18）

成立日期： 2025 年 6 月 5 日

统一社会信用代码： 91320902MAEMYE532E

股东构成： 铭丰电子持有 100%股权

4、标的公司主营业务情况

铭丰电子主营业务为高性能铜箔的研发、生产和销售，产品包括电子电路铜箔和锂电铜箔，设计年产能 7 万吨（含 1 万吨技改在建产能）。标的公司主要客户包括宁德时代、瑞浦兰钧、海辰储能、鹏辉能源、中天科技等锂电行业头部企业，并在电子电路铜箔领域拥有数百家合作客户，以及多家优质的覆铜板、印制电路板行业头部潜在客户资源。

铭丰电子掌握了成熟的电解铜箔专用添加剂及配方体系，同时具备生产设备自主改造、工艺参数精准控制的核心技术能力，在 HVLP 铜箔、超薄锂电铜箔、载体铜箔等方面有一定技术积累。截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司获授权的境内及境外专利 100 余项，其中含 42 项发明专利。通过多年的努力，铭丰电子先后被评定为江苏省独角兽企业、常州市瞪羚企业、创新型中小企业、国家专精特新“小巨人”企业。

5、标的公司主要财务数据

铭丰电子最近两年一期主要财务数据如下表所示；

参考详细版本。

注 1：以上数据未经审计；

注 2：截至 2026 年 6 月末，标的公司未经审计的净资产为-15,008.52 万元，同时标的公司负债中有 11,330.06 万元递延收益，为与资产相关的政府补助，后续将根据对应资产的折旧摊销年限分期计入损益，不会产生现金流出义务。因此，将递延收益模拟纳入净资产后，标的公司模拟净资产为-3,678.46 万元。

标的公司产能规模大，位于行业前列，但由于营运资金缺乏导致产能利用率低，整体开工率不足 50%，且及近年来大额投资导致负债率极高、财务成本高，叠加近几年行业铜箔加工费处于历史低位，因此，标的公司报告期内处于大幅亏损状态，报告期末净资产已为负值。

本次向标的公司的增资款到位后，将直接充实标的公司资本金，解决其营运资金缺口及负债率高问题，破解标的公司盈利能力恢复的关键制约瓶颈。当前，下游 AI 推动的算力基础设施建设爆发式增长、以及新能源汽车和储能市场的快速发展，铜箔行业呈现高速发展态势，为标的公司业务增长提供了坚实的外部基础，同时，标的公司自身在锂电铜箔和电子电路铜箔行业拥有丰富的客户资源、完备的核心技术体系和成熟的产能及量产能力。此外，本次交易完成后，上市公司也将利用自身客户、技术及管理优势向标的公司赋能，预期会产生较强的协同效应。综上，本次交易完成后，标的公司盈利水平及财务状况预期会得到有效改善和提升。

6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产情况

截至 2026 年 6 月末，铭丰电子资产总额为 314,796.20 万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。铭丰电子合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

（2）主要负债情况

截至 2026 年 6 月末，铭丰电子负债总额为 329,804.73 万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、其他流动负债、长期借款、长期应付款等构成。

（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至 2026 年 6 月末，铭丰电子的房产、设备、无形资产、应收账款、存货、定期存单均存在抵押、质押或提供反担保的情形。

（二）本次收购协议的主要内容

公司（“投资方”）与铭丰电子（“目标公司”）及明小强、常州铭源、常州铭捷（以下合称为“创始股东”）及溧阳产投、溧阳置耀、中金祺智、嘉兴浙港、江阴一序、钱梅娟、苏州农金、宜宾绿色产投、长宁国恒（以下合称“外部股东”）于 2026 年 9 月 21 日签署《附生效条件的增资协议》，主要内容如下：

1、增资定价依据

各方一致同意由投资方决定且聘请具备证券期货从业资质的评估机构作为本次增资的评估机构，以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，对目标公司股东全部权益价值进行评估并出具评估报告。各方同意以该评估结果作为本次增资的定价参考依据，各方一致同意投资方本次增资的投资总额不超过人民币 18 亿元，拟以本次发行募集资金及其部分自有资金（如需）对目标公司进行增资，本次增资后投资方所持有目标公司的股权比例不低于 78%。

2、增资价格

本次增资最终投资总金额（“本次增资款”）由投资方根据其本次发行募集资金实际情况自行确定决定，为确保本次增资后投资方所持有目标公司的股权比例不低于 78%，经各方友好协商一致确定，目标公司全部股权价值不超过 5 亿元，由投资方和目标公司届时参考评估结果及根据实际募集资金情况协商确认最终本次增资价格，并通过签署书面补充协议的方式对本次增资的价格以及本次增资款进行明确约定。

3、增资款的缴付

各方同意，投资方应当在以下条件全部得到满足之日起二十个工作日内以现金方式向目标公司缴付本次增资的全部投资款：

（1）投资方本次发行完成并收到本次发行实际募集资金；

（2）本协议第三条约定的交割条件（经投资方书面豁免的条件除外）均得到满足。

4、增资款的用途

各方确认及保证，本次增资款将全部用于集团公司的主营业务和日常运营，以提升集团公司市场地位和竞争力。

5、过渡期安排

（1）过渡期损益的享有与承担

各方同意，本次增资交割完成后，评估基准日之前目标公司的滚存未分配利润，应当由投资方与创始股东、外部股东按股权比例享有。

过渡期内，集团公司所产生的全部盈利及因其他原因增加的净资产，由投资方按本次增资完成后的持股比例享有。

过渡期内，集团公司若发生经营亏损同比增加，亏损增加部分由创始股东按本次增资前所持目标公司的股权比例以现金方式向投资方补足，外部股东无补足义务。

过渡期损益的具体金额，以交割日后投资方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的过渡期专项审计报告为准。前述专项审计报告应在交割日后15 个工作日内出具。

创始股东应在专项审计报告出具后 10 个工作日内，将应补足的亏损金额支付至投资方指定账户。

（2）发生重大不利变化时的选择权

若过渡期内目标公司或集团公司发生重大不利变化，投资方有权单方面选择以下一种或多种救济方式：

1）要求目标公司、创始股东、实际控制人明小强各方在 30 日内消除该等不利变化并恢复至评估基准日状态；

2）继续履行本协议并要求创始股东及实际控制人明小强共同且连带地向集团公司及投资方承担该等不利变化的违约责任和赔偿责任；

3）暂停本次增资交割程序，直至该等不利变化消除；

4）终止本协议。

投资方行使前述选择权的，应书面通知各方。

本条款的约定不影响投资方依据本协议或相关法律法规享有的其他权利。

6、协议的生效、变更、修改、转让和终止

本协议自各方签字或盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）投资方董事会、股东会分别批准本次发行方案及相关事宜，并批准签署本协议；

（2）投资方本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并且投资方本次发行获得中国证监会同意注册的批复；

（3）投资方本次发行完毕且募集资金扣除发行费用已全额划转至投资方募集资金监管银行账户（以投资方银行账户入账凭证为准）。

如目标公司、创始股东、外部股东或实际控制人任一方未能及时配合履行投资方本次发行/本次增资的核查工作及提供相关资料的，导致投资方本次发行审核和本次增资交割无法推进的，投资方有权单方面解除或终止本协议。

自本协议签署之日起至交割日止，经各方协商一致，可以以书面形式对本协议作出修改或补充，对本协议实质性条款的修改或补充按照相关法律法规规定履行相应的审批流程。

如投资方本次发行实际募集资金未达到 15 亿元（不含本数），投资方有权根据实际募集资金情况及结合本次增资的评估结果，各方将重新协商确认调整后的本次增资投资总额、认缴注册资本、增资价格、回购创始股东股权的价格及对应的持股比例。如前述情况触发之日起 20 个工作日内，各方无法协商一致，则投资方有权单方终止本协议且不承担任何违约责任。

在过渡期内，如目标公司亏损金额达到人民币 5,000 万元以上或出现重大不利变化，投资方有权根据目标公司届时实际情况，各方重新协商确认调整后的增资价格、本次增资投资总额、认缴注册资本、回购创始股东股权的价格及对应持股比例。如前述情况触发之日起 20 个工作日内，各方无法协商一致，则投资方有权单方终止本协议且不承担任何违约责任。

未经投资方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。出现下列情形之一的，本协议终止：

（1）交割日以前，经各方一致同意，以书面形式终止本协议；

（2）本协议第 11.1 条所述之各项生效条件未能全部实现，投资方以书面形式向创始股东、外部股东及目标公司发出终止本协议的通知；

（3）任何一方严重违反本协议的约定，致使投资方签订本协议之合理目的根本不能实现，投资方以书面形式提出终止本协议。

7、违约责任

本协议的效力、履行及解除均不影响本协议项下有关违约责任、损害赔偿、争议解决及保密义务等条款的效力。无论本协议因任何原因终止、解除或归于无效、被撤销，守约方仍有权依据本协议中约定的违约责任条款，向违约方主张相应的违约赔偿责任，该等赔偿责任包括但不限于直接经济损失及为实现债权而支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

本协议生效后，如创始股东、目标公司及实际控制人任一方未能在约定的期限内满足本次增资其自身应负责的交割条件，每逾期一日，创始股东、目标公司及实际控制人共同且连带地应按本次增资金额的万分之五向投资方支付违约金。

因任何一方违约导致守约方通过诉讼、仲裁或其他法律途径维权的，违约方应承担守约方为此支出的全部费用，该等费用包括：（1）案件受理费、财产保全费、申请执行费等案件费用；（2）律师费；（3）保全担保费或保函保险费；（4）鉴定费、评估费、公证费、公告费、翻译费等；（5）因诉讼/仲裁所需的差旅费（包括交通费、住宿费、餐饮补助等，以合理必要为限）；（6）因申请财产保全、证据保全而支出的其他费用；（7）为实现债权而支出的其他合理费用。

各方同意，各外部股东就本协议分别享有权利和承担义务，且各外部股东在本协议项下的义务和责任是分别的而非连带的。

（三）本次收购的交易价格及定价依据

目前针对标的公司的评估和审计工作尚未完成，公司本次增资收购铭丰电子的最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评估机构的评估结果作为参考依据，具体增资价格由交易各方协商确定后签署补充协议约定，且增资前标的公司全部股权价值不超过 5 亿元。

本次增资收购的标的公司及其股东与上市公司及控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

（四）项目实施的必要性

1、提升高端产品规模化供应能力，强化核心客户保供能力

高端电子铜箔与锂电铜箔均具备较高的技术门槛与产能壁垒，下游头部客户对产品稳定性、交付持续性、批量供货能力要求严苛，规模化、专业化的供应能力是获取并维持高端客户合作的核心关键。目前我国高端铜箔市场呈现需求快速增长、高端供给不足的整体格局，下游客户对铜箔企业的有效产能规模、稳定保供能力提出较高要求。稳定可靠的供货能力是维系高端客户合作关系的关键要素，同时直接影响企业在产业链中的议价能力，是公司获取优质订单、提升盈利水平的重要基础。

本次通过收购整合及标的公司存量产能高端化改造，公司将同步扩充高端电子铜箔与高性能锂电铜箔产能，实现高端产品的规模化、标准化量产。公司可依托双向产能布局，完善高端产品供应体系，提升对 AI 算力、高端电子、新能源等领域核心客户的稳定保供能力，进一步深化与头部客户的合作粘性，依托规模化供应优势持续抢占高端市场份额，构建难以替代的产业配套优势。

2、快速扩充有效产能，丰富公司产品结构，强化行业规模竞争力

当前国内铜箔行业集中度持续提升，行业头部企业依托稳定产能规模、优良产品良率及高效交付能力持续抢占市场份额，下游核心客户对供应商产能储备、保供能力及综合配套实力的准入要求不断提高，行业规模优势效应愈发凸显。

公司长期深耕高端电子电路铜箔领域，产品广泛应用于通信设备、汽车电子、消费电子、服务器、数据中心及人工智能等领域。公司现有产能已无法满足客户需求，产能瓶颈日益突出。标的公司产品包括电子电路铜箔和锂电铜箔，设计年产能 7 万吨（含 1 万吨技术改造在建的产能），深度绑定国内头部动力电池及储能电池优质客户，并在电子电路铜箔领域拥有大量客户资源。

本次增资收购能够帮助公司在不依赖长期自建周期的前提下形成大规模有效产能，进一步扩充覆铜板及 PCB 优质客户，切入新能源核心供应链，补齐锂电铜箔业务短板，进一步优化公司业务与盈利结构，显著提升行业市场地位与整体竞争实力。

3、加大前沿技术研发投入，匹配下游高端迭代需求，巩固技术壁垒优势

随着人工智能、高速算力、高端电子信息产业快速迭代，下游终端对铜箔产品性能指标要求持续升级，RTF、HVLP 等高端电子铜箔，以及更低粗糙度、更高均匀度的超薄、超厚特种铜箔市场需求持续增长。当前铜箔行业已进入差异化、高端化竞争阶段，技术迭代速度加快，高端产品研发能力成为企业核心竞争要素。

通过本次增资收购，双方可实现高端铜箔的技术资源互通共享，促进工艺经验交叉复用，加快高端新产品研发与量产转化，丰富高端铜箔产品布局，进一步巩固技术竞争壁垒。

本次定增落地后，公司经营规模与资本实力进一步增强，可为前沿技术研发、工艺优化、新品验证提供充足资金支撑，有助于公司持续开发适配 AI 算力、高端服务器、新能源动力电池等高端场景的专用铜箔产品，持续储备行业前沿技术，精准匹配下游客户高端化、定制化需求，稳固并扩大公司技术领先优势。

（五）项目实施的可行性

1、下游应用赛道持续扩容，行业市场空间广阔、成长趋势明确

电解铜箔作为电子信息、新能源产业的核心基础材料，下游覆盖高端 PCB、人工智能算力设备、动力电池、储能等优质赛道，行业长期成长动能充足。

电子信息领域，5G 通信、人工智能、数据中心等产业快速发展，持续拉动高端 PCB 行业扩容。根据 Prismark 数据，2025 年全球 PCB 总产值达 848.91 亿美元，同比增长 15.4%，其中中国大陆产值 484.59 亿美元；预计 2029 年全球 PCB市场规模将突破千亿美元，年均复合增长率达 8.2%，持续释放高端电子铜箔增量空间，为公司本次项目落地提供良好的市场基础。

新能源领域，受益于新能源汽车渗透率持续提升、新型储能产业规模化落地，锂电铜箔需求持续高速增长。据 GGII 初步统计数据显示，2026H1 中国锂电池出货约 1.2TWh，同比增长超 50%。2026H1 动力电池出货量约 630GWh，同比增长超 30%。2026H1 中国储能电池出货量约 485GWh，同比增长超 80%，持续带动高性能锂电铜箔增量需求。

2、公司具备深厚技术积累与成熟量产经验，保障项目高效落地

公司深耕铜箔行业多年，专注高端电子电路铜箔的研发与生产，积累了深厚的核心技术储备与丰富的行业量产经验。公司多项自主研发核心技术已全面应用于铜箔全生产流程，解决粗糙度高、剥离强度低等技术瓶颈，推动公司电子电路铜箔产品从普通轮廓向低轮廓、甚至极低轮廓升级。公司建立了标准化、精细化的生产管理体系，在产线运维、工艺优化、品质管控、良率提升等方面具备成熟经验，能够有效解决高端铜箔量产过程中的技术与生产难题。

同时，标的公司有丰富的电子电路铜箔和锂电铜箔规模化生产经验，具备4.5μm、5μm、6μm 锂电铜箔的量产能力，拥有 3.5μm 极薄铜箔和锂金属电池用6μm 双面毛铜箔的生产技术，在 RTF 铜箔、HVLP 铜箔、载体铜箔等方面有一定技术积累。深厚的技术壁垒和成熟的量产能力，可有效支撑本次标的产能改造升级、锂电铜箔业务落地，保障标的公司收购后实现稳定、高质量量产。

3、公司拥有优质稳定的客户资源，筑牢项目市场落地基础

经过长期行业深耕，公司已建立优质、稳定、多元化的高端客户体系，深度覆盖通信设备、消费电子、人工智能、数据中心、汽车电子等领域头部企业，客户粘性高、合作关系稳定、订单质量优质。同时，标的公司深耕锂电铜箔领域，深度绑定国内头部动力电池、储能电池核心厂商，具备优质的新能源客户资源，并在电子电路铜箔领域拥有数百家合作客户，以及多家优质的覆铜板、印制电路板行业头部潜在客户资源。

本次定增收购完成后，公司将整合双方优质客户资源，形成电子信息+新能源双领域高端客户布局，可依托现有成熟客户渠道快速导入新产品、释放新增产能，有效规避产能闲置风险，为项目投产后的市场开拓、产品销售及业绩兑现提供坚实保障。

4、上市公司具备完善的管控体系与产业整合能力，保障并购高效协同落地

公司作为铜箔行业上市公司，经过长期规范化经营，已建立完善的法人治理结构、标准化内控管理体系、成熟的生产运营机制及专业化管理团队，具备丰富的产业运营、资源整合与风险管控能力。

本次增资收购标的与公司同属铜箔行业，产业同源、工艺相近、渠道互补，业务协同基础扎实。公司可依托自身成熟的生产管理、品质管控、供应链管理、财务内控及人才体系，对标的公司完成全方位整合优化，快速推进标的产能高端化改造、生产工艺升级、管理体系标准化落地，发挥并购协同效应，实现降本增效、提质扩产，保障本次增资收购项目平稳运营、高效落地。

5、国家产业政策大力扶持，项目具备良好政策环境

高性能电解铜箔、超薄锂电铜箔、高端高频高速电子铜箔均属于国家重点鼓励发展的战略性新材料，被纳入《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类范畴。国家持续出台多项产业政策，大力支持新能源汽车、新型储能、数字经济、高端电子信息产业发展，鼓励关键电子材料国产化替代，推动铜箔行业向高端化、精细化、绿色化转型升级，严控低端产能无序扩张。

本次项目聚焦锂电铜箔业务延伸与高端电子铜箔产能升级，契合国家产业链强链补链、新材料国产替代及产业转型升级的核心政策导向，项目实施具备良好的政策支撑与合规基础。

（六）项目实施的背景

1、契合国家产业政策导向，服务国家核心战略需求

电解铜箔是新一代信息技术、新能源领域的关键基础新材料，属于国家战略性重点扶持产业。电子电路铜箔是覆铜板和印制电路板制造的重要材料，印制电路板作为现代各类电子设备中的关键电子元器件，广泛应用于消费电子、云计算、AI 人工智能、服务器和数据中心、5G 通讯、物联网、新能源汽车、工控医疗、航空航天等众多领域，其中高端电子铜箔是 5G 通信、AI 服务器、高端 PCB 及算力基础设施的核心基材；锂电铜箔是新能源汽车、储能产业的核心上游材料，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024 年版）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》等文件，均将铜箔材料纳入鼓励类产业范围。

当前，国家持续推进“双碳”战略与数字经济发展，全力推动关键电子材料国产化替代、产业链强链补链，严控行业低端产能扩张，引导存量产能向高端化、精细化、绿色化转型升级。公司通过本次增资收购，可实现高端电子铜箔产能扩容与锂电铜箔业务延伸，盘活行业存量产能，契合国家产业升级与供应链安全的战略发展要求。

2、下游市场需求持续扩容，高端铜箔产品供需格局向好

电解铜箔作为电子信息与新能源领域的关键基础材料，下游应用覆盖消费电子、云计算、AI 人工智能、服务器和数据中心、5G 通讯、物联网、新能源汽车、工控医疗、航空航天等众多赛道，市场空间广阔。受益于 AI 推动的算力基础设施建设爆发式增长，以及新能源汽车和储能市场的快速发展，下游双赛道驱动铜箔的市场需求保持持续增长态势。

电子电路铜箔是 PCB 的核心材料之一。随着人工智能技术和应用的快速发展，AI 系统、服务器、存储、网络设备等成为 PCB 需求增长的主要动能，推动高频高速、低轮廓高端电子铜箔需求快速释放。根据 Prismark 数据，2025 年全球 PCB 总产值为 848.91 亿美元，同比增长 15.4%，其中中国大陆 PCB 产值为484.59 亿美元。Prismark 预测， 2029 年全球 PCB 市场规模将超千亿美元，2024-2029 年年均复合增长率达 8.2%。

新能源汽车渗透率持续提升、储能产业快速发展，带动动力电池、储能电池需求稳步攀升，锂电铜箔市场需求持续旺盛。据 GGII 初步统计数据显示，2026H1中国锂电池出货约1.2TWh，同比增长超50%。2026H1动力电池出货量约630GWh，同比增长超 30%。2026H1 中国储能电池出货量约 485GWh，同比增长超 80%。

3、高端铜箔长期依赖进口，国产替代空间广阔

我国虽是全球铜箔生产大国，但高端品类铜箔产品长期被海外厂商主导，国内供给不足，高度依赖进口。海关总署数据显示，2026 年上半年，中国铜箔进口量累计 4.51 万吨，同比增长 12.3%，AI、数据中心等应用领域对高端铜箔的需求持续拉动进口增长。高端铜箔存在工艺、设备、客户认证多重壁垒，随着AI 算力、高速通信、先进封装、新能源车等高景气下游持续扩容，国内高端产品缺口不断扩大，目前行业内具备稳定量产能力的高端电子铜箔、高性能锂电铜箔有效产能紧缺，国产替代空间广阔。

（七）项目实施的目的

1、抢抓行业发展机遇，加快高端产能战略布局

随着高端电子信息、新能源下游市场快速增长，高端电子电路铜箔（RTF、HVLP 等）、高性能锂电铜箔产品需求持续紧缺，行业结构性发展机遇凸显。相较于自主新建产能周期长、投入大的短板，公司本次通过收购成熟同行业资产，可快速完成存量产能高端化升级改造，高效扩充高端铜箔产能，抢抓行业发展窗口期，快速抢占高端市场份额，突破公司内生产能增长瓶颈，夯实公司高端铜箔领域的产业布局优势。

2、整合产业优质资源，实现协同发展与规模效应

本次增资收购将有效整合标的公司优质的客户资源、生产技术及供应链体系，与上市公司现有资源形成高效互补。技术层面，双方高端铜箔研发、生产工艺深度融合，助力公司提升产品研发实力与良品率；供应链层面，整合上下游采购及生产资源，优化成本管控体系，提升整体运营效率；客户层面，整合优质下游客户资源，覆盖高端电子、新能源等多元市场，进一步拓宽市场渠道。

同时，本次增资收购将扩大公司生产经营规模，显著提升产业协同效应与规模效应，持续巩固公司行业地位，增强公司核心盈利能力与综合竞争力，助力公司实现持续高质量发展。

3、补足公司产能缺口，丰富公司产品组合

截至目前，公司铜箔产品已实现满产，公司现有产能已无法满足客户需求，产能瓶颈日益突出。本次增资收购可以使公司快速形成大规模有效产能，补足公司产能缺口，打破制约公司铜箔业务发展、竞争力提升的关键瓶颈。

本次增资收购前，公司主要聚焦高端电子电路铜箔领域，产品结构相对单一，存在一定的行业下游需求变动风险。通过本次增资收购，公司将成功切入锂电铜箔核心赛道，实现新能源材料业务的关键延伸。公司将形成高端电子铜箔与锂电铜箔双产品线协同发展的业务格局，丰富产品种类、优化产品结构，有效弥补公司在锂电铜箔领域的业务空白。适配行业和公司发展阶段的高端产能布局、多元化的产品矩阵能够有效提升公司整体经营韧性与抗风险能力，进一步打开公司长期成长空间。

4、扩大公司净资产规模，提升公司竞争实力

铜箔行业具有固定资产投资规模大、原材料价值高以及高端产品研发投入大等特点，属于资本密集型行业。本次发行能够有效扩大公司净资产规模，满足公司并购整合产业资源的资金需求，有效提升公司抗风险能力与持续经营能力，为公司业务高端化、规模化发展提供坚实的资本保障。

可研报告一般用于政府立项审批备案、资产转让并购、增资、合资、资产重整、IPO募投可研、境外投资ODI备案、国资委备案、银行贷款、能评环评、产业基金融资、内部董事会上会投资决策等。

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