2026年7月27日晚，东方证券（600958）发布了合并上海证券的草案，敲定了两家券商的合并重组方案。

东方证券通过发行A股股份及支付现金方式购买上海证券100%股权，总的交易价格为251.2亿元。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易没有业绩补偿与减值补偿承诺。

东方证券总资产约4869亿元，净资产827亿元，全年营业收入153.58亿元；归母净利润56.34亿元，是行业内第五家A+H股上市券商，也是上海打造国际金融中心的核心本土券商力量之一；

上海证券总资产约959亿元，净资产198亿元，全年营业收入34.25亿元，归母净利润13.24亿元，是国内仅有的四家拥有正式基金评价业务资格的券商之一。

本次交易是继国泰君安与海通证券合并后，上海国资券商优化布局的又一关键举措。

两大上海头部券商合并，对于两家券商的金融服务体系，以及上海本地的金融格局都将产生重大影响。

国资主导

稳健推进

东方证券和上海证券的背后都为上海国资。本次合并本质是上海国资体系内证券资源的整合优化。

东方证券交易前后的公司股权结构如下表：

本次交易前上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。

本次交易完成后，公司将引入百联集团、国际集团等战略股东。

在交易结构上，东方证券选择了发股+支付现金的方式，实际上，现金支付只占其总对价的6.3%。交易的股权比例及对价细节如下：

新发行股份占发行后总股本21.22%。所有5名交易对方：本次发行结束之日起12个月内不得转让。

大量发行股份支付降低了东方证券当期现金流出压力，同时避免了国有资产流失争议。

国泰海通实控人国际集团同时持有上海证券24.01%股权参与换股部分，现金支付6.25%可以避免国泰海通在东方证券中持股比例过高，同时避免交叉持股的复杂性。

该方案保留了上海证券法人主体，无需异议股东现金选择权，无需退市环节，预计交易落地周期更短。

在估值方面，根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易最终选用市场法评估结果作为最终评估结论。

截至2026年3月31日，标的公司合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值为201.2亿元，股东全部权益的评估值为251.2亿元，增值额为50亿元，增值率为24.85%。

本次发行A股股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股交易价格如下：

最终发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。

就总体估值而言，1.25倍的PB属于合理区间，相较于国泰君安吸收合并海通时约1.6倍PB估值更为审慎。

东方证券当前PB（市净率）约0.95倍（9.08元/9.63元每股净资产），发行价PB高于收购方自身PB。

收购方以1.07倍PB发行股份（10.29元发行价），收购标的以1.25倍PB定价（251.2亿/201.21亿净资产），存在约0.18倍PB的估值差。东方证券现有股东在稀释层面承受了一定的估值折价让渡。

本次合并前EPS（每股收益）为0.65元，合并后约为0.64元，摊薄幅度仅约1.5%，相比于国泰君安合并海通时EPS摊薄约5-8%，属于较低水平。

本次交易前后上市公司净利润及财务指标及每股收益对比如下：

本次交易的ROE（净资产收益率）和杠杆率在合并后都仅有轻微变化。本次交易方案处处都透露出两个字：稳健。

H股清洗豁免

跨境监管的关键变量

东方证券同时在香港上市（03958.HK），H股清洗豁免将成为本次合并跨境监管的关键变量。

根据香港《公司收购及合并守则》（TakeoversCode），当一个人或一组一致行动人取得公司30%或以上的投票权时，必须向其余股东发出全面收购要约（GeneralOffer）。

百联集团（11.32%）+国际集团及其关联方（3.70%+1.74%=5.44%）合计≈16.76%，尚未触及30%触发线。

但香港证监会可能将多个上海国资主体视为“一致行动人”，一旦申能+百联+国际合计触发30%，将需要清洗豁免。

公告称：若本次交易未能获得上述清洗豁免、或清洗豁免未获得香港收购守则下的独立股东批准，本次交易将不会实施。

不过这些风险也抵挡不了券商整合的大潮。

本次交易完成后，东方证券在上海地区证券营业部数量将达77家，排名行业第一；财富管理客户资金账户总数将从现有329万户增加至超500万户，高净值客户数将较本次交易前增长超50%。

合并后，东方证券将形成期货+公募基金双平台矩阵，引入的百联集团、国际集团等战略股东，也有望在消费、金融及科创领域持续赋能。

国资整合正在加速，100天从停牌到推出草案，东方证券的合并路径为后续券商合并提供了范式参考。