文 | 陈杰

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（一）灰色空间何以形成：境内投资需求与境外服务供给的错位

    跨境互联网券商的兴起源自于境内投资需求与合规投资渠道之间的供需失衡。随着中国居民财富的增长，境内投资者对于港股、美股、在美中概股、海外基金及其他境外资产的配置存在真实现实需求，但是传统合规境外投资路径存在着流程繁琐、门槛高、费率高、体验差、开户汇款困难、个人购汇额度限制等多重阻碍——QDII受额度和产品安排限制，沪深港通主要覆盖符合条件的港股标的，个人年度便利化购汇额度又不得用于境外证券投资。

    与之相对应，相较于取得中国境内证券业务牌照，部分境外市场的证券经纪牌照获取门槛相对较低，资本市场投资较为自由。在互联网大发展的背景下，这类跨境券商机构便将境外持牌主体与互联网展业模式相结合，切入该供需错位的市场，为大量境内投资者的跨境金融活动提供了“桥梁”。

（二）跨境经营界限模糊：境外持牌与境内展业的区分

    通过富途、老虎在纳斯达克的招股书内容可见，跨境互联网券商的主要业务模式：

    此外，互联网开户、App 交易、线上营销及远程客户服务等模式，打破了传统金融展业的地域壁垒。相关机构刻意将境外持牌主体的证券经纪业务，与境内主体提供的配套支持服务割裂区分，并据此主张自身无需取得境内证券业务经营资质。

（三）政策监管态度演进：从风险警示到有序整改到全链条整治

    在《整治方案》发布后，我国监管机关对境外机构进行跨境金融服务的监管经历“风险警示”到“有序规范”两个阶段后升级为“全链条整治”与“全面取缔”的新阶段。

（一）处罚依据和监管红线：否定“境外持牌+境内支持”合规逻辑

    此次监管亮明态度，认定富途、老虎、长桥涉嫌违法并予以处罚，处罚依据如下：

    在此基础上，结合《证券经纪业务管理办法》《证券公司监督管理条例》相关规定，证监会作出违法定性：富途、老虎、长桥境内外关联主体，未取得经营证券经纪业务许可、经营证券融资融券业务许可，在境内开展证券交易营销推广、处理交易指令等相关证券业务服务并获取相关收益，构成了非法经营证券业务、非法从事公募基金销售业务、非法从事期货经纪业务。

    本次监管处置结果清晰释放全新导向和原则：监管层面不再认可富途、老虎等机构此前提出的 “境外持牌 + 境内配套服务” 合规抗辩逻辑，仅依靠服务器部署、交易交割落地境外这类形式化安排，不能免除境内非法经营的定性。后续监管核查将以业务实质为核心判断标准，重点核查相关经营主体是否未经证监会核准，直接面向境内投资者实质提供了营销、开户、交易指令处理、资金划转或相关配套支持服务。换言之“境外持牌、境外开户、境外交易执行”，已经不足以排除境内非法展业风险。

    （二）整治对象与范围：覆盖全链条参与者和全范围违法整治

    1. 整治对象从单一境外机构拓展至三类主体。

2. 整治范围从核心业务到违法一揽子并治。

    不仅涵盖境外机构未经批准在境内直接经营证券、期货、基金业务的行为, 也包括境外机构通过其境内关联或合作主体在境内开展上述业务的情形——无论以何种形式, 均构成非法经营活动。同时, 《整治方案》明确将跨境投资活动中相关主体在跨境经营和投资活动中伴生的违反外汇管理、反洗钱、网络安全和信息管理、个人信息保护等法律法规规定的行为, 亦被一并纳入整治范围。

    （三）境内全面取缔和清理存量：严禁各环节非法活动、过渡期只卖不买

1. 全流程禁止，拆解环节展业的灰色路径被阻断。

    三类禁令明确取缔非法跨境经营活动，监管部门从营销招揽、开户、处理交易指令、资金划转等各业务环节切断非法跨境展业路径, 并阻断境内支持。在未取得境内证券业务经营资质的情况下, 境外机构及相关境内主体在境内从事上述任一业务环节, 均构成非法证券经营活动。

    2. 设置2年集中整治过渡期，清理非法存量业务。

集中整治期内，只卖不买。禁止境外机构为存量投资者在境内非法提供买入交易、转入资金等服务, 只允许单向卖出交易并转出资金。

集中整治期满后，全面关闭。境外机构要全面关停境内网站、交易软件及配套服务器, 禁止为存量投资者在境内非法提供交易等服务。

（一）中国香港监管与内地的协同配合

    2026年5月22日香港证监会向持牌法团发出《致持牌法团的通函-开立账户及与客户维持关系时应采取的监控措施》（以下简称“522通函”），明确要求持牌法团应特别注意《整治方案》，在向香港以外的投资者提供服务时，必须同时遵守香港及投资者所在司法管辖区（如内地）的所有相关法律法规，不得助长任何非法活动。522通函与《整治方案》形成了监管联动，旨在共同打击非法的跨境证券业务，整治长期存在的灰色开户产业链。

    此外，香港金管局也向香港银行业发出监管通函，要求在港注册的银行在为内地客户开立投资账户时，执行与持牌券商同样的管控措施。

（二）中国香港证监会的最新表态，呼唤合规资金

    经过几周的市场热议和反馈，2026年6月10日香港证监会公告和财政司发言人讲话表明：香港持牌公司可继续为现有中国内地客户提供服务，前提是相关服务并非在内地提供，且已遵守香港及适用司法管辖区的一切相关法律及监管规定。整治行动只针对以非合规手段跨境流动的投资资金，中央政府仍然鼓励合规资金流入香港，这一表态也回应了当前投资者关心较多的“属地原则下开户和境外正常交易行为是否可以正常买卖和出入金”的问题。

    (1) 允许内地投资者新开户：香港证监会通函所附的常见问题（九）明确，香港持牌公司可继续为中国内地投资者（即以中国居民身份证及/或中国护照作为身份证明文件的投资者）开立新账户，但须符合所有开户规定。

    (2) 严格核对资金来源：可开户的前提是相关资金为合法境外资金，并须严格遵循KYC及客户尽职审查相关监管要求。若资金由香港本地银行账户转入证券账户，原则上可被认定为合法的境外资金。此外，符合《整治方案》中内地投资者通过境外手机应用程序进行交易的行为产生的境外资产，在香港法律层面属于合规范畴，可以直接进入香港资本市场。换句话说，根据《整治方案》要求进行卖出的境外资产，可以作为合法境外资金来源进入香港证券账户进行投资。

（三）美国强化非公民金融账户监管

    美国总统特朗普于2026年5月19日签署《恢复美国金融体系完整性》行政令，以修订《银行保密法》（BSA）为核心，叠加《外国账户税务合规法案》（FATCA）现有监管框架，全面升级对非美国公民在美金融账户的身份核验、反洗钱与税务审查要求，形成中美两地双向从严监管的跨境监管格局。受此影响，美国银行对非美籍个人的KYC风控显著升级，非美籍人员开设美国金融账户的门槛大幅提高。

    美国行政令的签署与中国《整治方案》的发布在时间上高度同步，形成了中美双向严监管的国际态势。对中国跨境互联网券商而言，这意味着其面临的是“前后夹击”的困境：前端中国境内监管封堵了获客和展业通道，后端美国监管提高了账户开立和资金管理的合规门槛。跨境互联网券商过去依赖的“利用中美监管差异套利”的商业模式已彻底失效。

    从全球趋势看，金融账户涉税信息自动交换（CRS）机制的深化、各国反洗钱监管的强化以及数据跨境传输规则的收紧，共同构成了跨境金融服务监管的国际共识。在此背景下，任何试图通过跨境架构设计规避监管的行为，都将面临越来越高的合规风险和执法压力。

    对于通过跨境互联网券商持有境外证券的境内个人投资者，此次《整治方案》意味着必须通过合法渠道重新评估境外资产配置，合规合法地处置、筹划全球资产。具体合规建议如下：

    （一）有序处置存量资产。在2年集中整治期内，通过“只卖不买”方式逐步卖出在跨境互联网券商平台持有的境外证券，并将资金转出至本人境内银行账户或者合法合规的香港银行账户。避免集中在整治期满前突击操作，以防购汇挤兑、系统卡顿或其他风险。同时保留交易记录、完整留存清退台账和全部资金流水，以备后续税务申报、处理潜在法律纠纷。

    （二）通过合法渠道进行境外投资。通过沪港通（沪深港通）、合格境内机构投资者（QDII）基金、跨境理财通（大湾区）、中-港互认基金等合法渠道开展境外投资。这些渠道虽在投资品种和额度上存在一定限制，但能够确保投资者权益受到中国法律保护，严格杜绝通过非法渠道转移资金。

    （三）切勿轻信“灰色代办”中介。违规开立境外证券账户仍面临被清退和法律追责风险。部分中介声称可以“代办香港账户”或“绕开限制”，实则可能涉及虚假开户、分拆购汇、侵害个人信息等违法行为，投资者应提高警惕。

    （四）关注境外所得税务申报义务。评估CRS信息交换可能暴露的税务风险，如实申报境外收入。中国税务居民从境外取得的利息、股息、红利所得和财产转让所得等，应按《个人所得税法》规定申报缴纳个人所得税。保留境外缴税凭证，境外已纳税额可在抵免限额内抵免。如存在历史未申报境外所得，应评估是否需要补充申报或主动修复。

（五）密切关注个人对外投资细则。《国务院关于对外投资的规定》第三十三条已授权发改、商务主管部门制定居民个人对外投资具体管理办法。投资者应持续关注后续部门细则的出台，本团队也会及时了解并分析关于新的个人境外投资备案、信息披露报告、资金来源报告义务的政策和规定，并形成专业的法律意见。

    《整治方案》的出台，标志着无牌跨境互联网券商“灰色时代”的正式终结。其意义不仅在于对三家机构的处罚，更在于构建了一套覆盖全链条、穿透全主体、整合全领域的整治制度框架。从整治对象的三类主体到三大禁令的全面封堵，从两年过渡期的“只卖不买”到期满后的全面关停，从境内监管联动到跨境执法协作的深入推进，每一个环节都传递出明确的信号——跨境金融服务必须纳入法治轨道。

    同时，《整治方案》并非简单“一刀切”式的禁止，而是在取缔非法经营活动的同时，通过“只卖不买”过渡期保障投资者资产安全，通过引导沪港通、QDII等合法渠道为境内投资者的境外资产配置需求保留出口，通过《国务院关于对外投资的规定》，首次以行政法规形式将"居民个人"纳入对外投资统一监管框架，并就跨境资金登记、数据流动、权益保护等作出系统性安排，为后续部门细则预留了制度接口。这种"堵疏结合"的监管思路，体现了在维护金融安全与满足合理投资需求之间寻求动态平衡的制度智慧。

    对于数百万曾经借道出海的境内投资者而言，此刻最理性的选择是：了解规则、有序退出、拥抱合规。对于跨境金融服务行业而言，唯一可持续的发展路径是：依法持牌、合规经营、在法治框架内服务投资者的全球化资产配置需求。跨境金融服务的未来，不在灰色地带，而在合规轨道——这既是监管的明确导向，也是行业长远发展的必然归宿。