前言

2026年6月26日，国泰海通、中信证券、中信建投、华泰证券、招商证券，五家头部券商在这一天召开股东大会，议题高度一致：审议薪酬管理制度修订案。自6月初以来，已有超过30家上市券商密集披露薪酬管理制度并提交股东大会审议。如此整齐划一的节奏，其实是一场自上而下的制度重构。简单概括这场改革的核心，就是三个关键词：薪酬递延、追索扣回、终身追责。用大白话说——过去那种今年赚钱今年花，出了问题换东家的玩法，以后行不通了。

本文从这场薪酬改革的三个核心机制入手——递延支付如何改变落袋为安的传统？追索扣回怎样实现离职也能追、退休也能查？长周期考核又将如何重塑券商的经营逻辑？透过这些制度设计，我们能看到中国金融业一次深层的治理逻辑转型。

一、从倡导到硬约束：两大文件定调

这轮密集修订的背后，是两大监管文件在半年内先后落地，形成了环环相扣的制度闭环。

第一份文件是2025年10月16日证监会修订发布的《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起正式施行。这是该准则自2002年诞生以来的第三次大修，核心变化之一是把董事和高管的绩效薪酬占比原则上提高到不低于50%，同时明确要求建立薪酬止付和追索机制。薪酬管理从此不再是企业内部事务，也是正式纳入了股东监督的范畴。

第二份文件是2026年4月17日中证协修订发布的《证券公司建立稳健薪酬制度指引》。相比2022年首版，这次修订大幅细化了操作标准：递延支付起付时间不早于归属年度往后第2年（T+2年起付），考核周期拉长到3年及以上的长期指标，追索扣回的适用范围明确扩大到离职和退休人员——即便退休了，曾经犯下的错依然可能被"秋后算账"。

这对券商从业者意味着什么？奖金不再是一锤子买卖，相当一部分要被"冻结"在账上，三五年后确认没有风险才能真正落袋为安。对公司而言，如果发现过去的业绩有水分，不仅可以停发未付的奖金，甚至可以追回已经发到员工手里的钱——这就是"反向讨薪"。

二、薪酬结构大改：占比、递延与长周期考核

（一）绩效薪酬占比：不低于50%成标配

2025年10月修订发布的《上市公司治理准则》明确要求，董事和高级管理人员的绩效薪酬占总薪酬比原则上不低于50%。这意味着，高管的收入结构里，浮动工资至少要和固定工资一样多，甚至更多。

上述传递出一个清晰的信号：绩效薪酬占比50%-60%、递延比例不低于40%、递延期限不少于3年，正在成为行业的标准配置。头部券商的制度设计基本趋同，差异主要体现在个别机构在绩效薪酬占比上更为严格。

（二）递延支付：40%奖金分3年拿

递延支付是这轮薪酬改革中最具杀伤力的一项制度安排。通俗地说，就是你今年赚的奖金，不能全部当年拿走，其中相当大的一部分要被"暂扣"，分几年才能逐步领完。

首先看适用范围，根据《证券公司建立稳健薪酬制度指引》，递延支付、3 年以上长周期考核主要覆盖董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、核心业务人员等关键岗位，以及对风险有直接或重要影响的岗位员工。

具体怎么操作呢？根据《证券公司建立稳健薪酬制度指引》的规定，递延支付形成了一个完整的"时间锁"结构：

1.递延比例：不低于40%

2.递延年限：不少于3年

3.支付速度：不得快于等分比例

4.起付年份：不得早于归属年度之后的第2年（T+2年）

举个例子来说明可能更清晰：

（1）假设你2026年表现优异，获得了100万元绩效奖金

（2）按照规定，其中至少40万元需要递延支付

（3）这40万元不会在2026年发给你，最早也要等到2028年（T+2年）才开始发放

（4）然后在2028年、2029年、2030年三年里等额领取，每年大约拿到13.3万元

这意味着，一笔2026年赚到的奖金，要到2030年才能全部落袋为安。整整4年的等待期，这对习惯了当年贡献、当年兑现的金融从业者来说，无疑是收入节奏的一次根本性调整。

为什么监管要设计这么复杂的递延机制？核心逻辑在于防风险、治短视。

券商业务天然具有高风险、长周期的特点——比如一个投行项目从承做到上市可能需要两三年，项目后续的风险暴露更需要时间来检验。如果奖金当年全额发放，经办人员可能在项目后续出现问题时早已离职跳槽，风险和收益严重错配。递延支付把个人利益与公司长期风险捆在一起，倒逼从业者在做每一个决策时都要考虑更长远的影响。

（三）长周期考核与利润约束

除了递延支付，本轮改革还强制引入了长周期考核机制。国泰海通等券商明确规定，董事长、高管及核心业务人员的绩效考核指标中，必须包含3年及以上的长期指标。考核维度也不再是单一的赚钱多少，而是涵盖三大方面：

1.经济效益指标：如投资稳健性、服务国家战略情况

2.合规风控指标：重大合规事件"一票否决"

3.社会责任指标：投资者保护、职业道德等

当然了，不同条线，长周期考核的侧重点肯定不一样，比如：

（1）投行业务：重点考核服务国家战略情况、项目后续质量与合规表现

（2）自营投资：重点考核投资稳健性、逆周期布局能力、长期收益稳定性

（3）资管业务：重点考核投资者长期收益、产品净值回撤控制

（4）经纪业务：重点考核客户产品匹配度、风险揭示有效性、投资者保护成效

薪酬改革的最后一道紧箍咒，是将薪酬发放与经营风险和合规表现直接挂钩。

首先是利润约束：薪酬发放与经营业绩直接挂钩，当公司净利润同比下降时，高管薪酬总额原则上不得增长；若公司由盈转亏或亏损进一步扩大，高管平均绩效薪酬还应当相应下降，无合理理由不得逆势上涨。

其次是业务激励的纠偏。多个券商明确划出三条红线：不得以业务包干、人员挂靠方式开展业务；不得采取直接按项目收入比例分成的简单考核方式实施过度激励；不得将员工薪酬与承做或承揽的项目收入直接单一挂钩。这意味着，过去做一个项目拿固定比例提成的粗放激励模式被禁止，薪酬必须结合项目质量、合规风控、长期表现等多维度综合考核后发放。

招商证券进一步规定，如果公司因财务造假等错报对财报进行追溯重述，应当追回超额发放的薪酬部分。这意味着，即便钱已经发出去了，一旦发现是"虚增业绩"换来的，照样要吐出来。

三、反向讨薪与终身追责：追索扣回机制全解析

（一）什么是追索扣回？

追索扣回，通俗地说就是"反向讨薪"——公司把已经发出去的薪酬再要回来。这里的薪酬主要指绩效奖金、项目提成、中长期激励等与业绩挂钩的浮动收入，不包括基本工资。当员工因为未能勤勉尽责、甚至违法违规，导致公司遭受重大风险损失时，公司有权追回已经发放的绩效薪酬。

范围不仅包括在职员工，也覆盖已离职和已退休的人员。这就是业内所说的"终身追责"——只要你的行为给公司埋下了雷，即使你已经跳槽甚至退休，这颗雷该爆的时候还是会爆到你头上。

中信证券在2025年修订的薪酬制度中明确：追索扣回的期限原则上与风险损失发生的期限一致。换句话说，只要风险事件的影响还在持续，追索权就不会过期。这意味着一个投行项目如果在三年后爆雷，参与该项目的员工即使已经离开公司，照样可能被追索当年拿到的奖金。

（二）触发条件与追索标准

追索扣回不是老板想扣就扣，它有一整套明确的触发条件和执行标准。

触发条件主要包括：

1.财务造假、资金占用、违规担保

2.因违法违规行为或过度风险敞口导致重大损失

3.考核弄虚作假等情形

比如，你保荐的公司被查出欺诈发行，或者你审批的贷款后来变成了不良，又或者你承揽的项目因为尽职调查不到位被监管处罚——这些都可能触发追索。

不同券商制定了不同的追索比例标准。比如某券商的分级追索标准堪称行业最细，直接与公司内部的处分等级挂钩：

另外，比如光大证券早在2023年9月就印发了《薪酬追索扣回实施细则（试行）》，将触发情形细分为考核造假、合规问责、风险损失等七大类，覆盖全部业务线，并明确适用已离职人员。

（三）典型案例

1.案例一：A券商——券业反向讨薪典型案例

2024年1月12日，A券商董事会审议通过绩效薪酬追索扣回议案，成为国内首家公开披露该机制的券商。这背后是一桩震动资本市场的欺诈发行案。

A券商保荐的科创板公司Z公司，在IPO申报文件中隐瞒重大违法事实、编造虚假财务数据，属于典型的欺诈发行。案发后，A券商等中介机构被判向投资者赔偿1.55亿元。公司随后向涉事投行团队追回项目奖金及分成——该项目IPO保荐费约4252万元，按业内常规提成比例七八成计算，被扣回的金额最高可能达3402万元。

2.案例二：B券商龙X生物案

如果说A券商的案例告诉我们追索扣回已经开始落地，那么B券商的案例则告诉我们：法院是支持这种机制的。

葛某在担任B券商投行业务一部总经理期间，负责的XX生物重大资产重组项目因违规挪用募集资金被监管出具警示函，同期其负责的某IPO项目也因立项程序不规范导致公司受罚。B券商据此对葛某作出降薪处理，并合计扣发项目奖金14.73万元。葛某不服，起诉要求公司支付工资差额和项目奖金共计70.45万元。

一审、二审法院均判决葛某败诉。法院认定：一方面，葛某作为项目承揽人及负责人，对项目流程和文件材料负有审批职责，公司因项目违规扣发奖金有充分的事实与制度依据；另一方面，2022 年葛某所在部门未完成业绩责任状约定的考核目标，公司在合理范围内调整薪酬符合约定。最终法院认为，葛某已从XX生物项目获得承揽奖金260余万元，在此基础上再扣发12.73万元奖金 “亦属合理”。

该判例是证券行业绩效薪酬追索扣回机制的重要司法实践，明确了只要公司制度合法合规、程序正当，追索扣回行为可获得司法支持。

（四）银行业先行经验

银行业在追索扣回这条路上，比证券业整整早走了约12年。从2010年原银监会首次提出薪酬延期追索，到2021年银保监会全面细化制度，再到2023年3月95%以上的银行保险机构已建立该制度——银行业用10余年时间，把追索扣回从政策倡导变成了行业标配。

数据更能说明问题：

银行业的大规模实践给证券业带来了三点启示：第一，制度越早建立越好，银行用了15年才打磨成熟，证券业需要耐心但更要抓紧；第二，年报披露是推动制度落地的有效抓手——一旦数据公开，制度就动真格了；第三，程序正义至关重要，在相关司法案例中，银行败诉的主因集中在超过仲裁时效、制度溯及既往、举证不足三个方面，这提醒证券业机构必须在制度设计阶段就把合规性做扎实。

四、国际对比：中国券商与国际投行的薪酬机制差异

2024年，高盛CEO大卫・所罗门的年度总薪酬为3900万美元，其中基本工资仅200万美元，其余绝大部分为绩效奖金与股权激励。可变薪酬中约60%-75%被强制递延为限制性股权，锁定5年才可逐步归属出售；此外董事会还单独授予其价值8000万美元的留任股权奖励（不计入年度薪酬），归属期同样长达5年。也就是说，这位华尔街高管当年可即时落袋的现金薪酬，仅占年度总薪酬的四分之一左右（当然也很高了）。

摩根士丹利的CEO情况也类似——2024年总薪酬3400万美元，75%的激励薪酬被递延，而且100%以股权形式发放，分3年逐步归属。这些国际头部投行的薪酬设计传递出一个清晰信号：高薪不是落袋为安，而是要与公司的长期命运深度绑定。

（一）国际投行怎么"锁"住高管的薪酬

高盛CEO在国会证词中说得直白：公司高管的绝大部分薪酬以递延股权形式发放，且5年内不得出售。这种设计的好处在于双层追索——不仅有独立的Clawback（追索扣回）政策覆盖所有可变薪酬，还叠加了会计相关追索条款，一旦财务重述便自动触发。

摩根士丹利同样：75%递延、100%股权化、60%与绩效挂钩，还设立了由CFO、首席法务官、首席风险官组成的员工纪律监督委员会专门审查追索事项。

当然，这些机制并非投行自觉自愿，而是后金融危机时代全球监管合力的产物。2009年G20匹兹堡峰会批准了金融稳定理事会（FSB）的《稳健薪酬实践原则》，明确要求金融机构将40%-60%的可变薪酬递延支付，且期限不少于3年。

（二）中国的制度补课：2-3年走完10-15年的路

从上表能读出几个关键信息。第一，递延比例确有差距。中国券商高管40%的递延比例，相比高盛的60%-75%、摩根士丹利的75%，明显偏保守。这意味着中国高管拿到手的现钱比例更高，短期激励的权重更大。不过，这一差距正在缩小——2025年中证协新规发布后，部分头部券商已将递延比例提高至50%-60%。

第二，追索范围中国反而更严。中国的薪酬追索覆盖离职甚至退休人员，在形式上是全球少见终身追责。国际通行的追索期限通常在3-10年之间。

第三，法律基础还有差异。法律基础层面，美国有《萨班斯-奥克斯利法案》《多德-弗兰克法案》两部联邦法律作为直接依据，违规机构可能面临 SEC 处罚甚至退市风险。中国的规则体系以证监会《上市公司治理准则》（部门规章）为顶层框架，中证协自律规则作为行业操作细则，券商内部制度作为执行依据；同时《证券法》《劳动合同法》为追索扣回提供了底层法律支撑，但暂未出台针对金融机构薪酬追索的专门高位阶立法。

如果要用一句话概括中外差异，大概是：国际投行用"高递延+强执行"来约束行为，中国则用"广覆盖+终身追责"来表达决心。前者经历了2008年金融危机后10-15年的渐进演化，后者则在2022-2025年的短短两三年内完成了制度框架的密集搭建。

五、深度影响：行业格局如何重塑

一场薪酬改革，改写的远不只是工资条上的数字。当递延比例锁定40%、追索覆盖离职退休、项目提成被明令禁止，证券行业的竞争逻辑、人才定价乃至价值观根基，都可能发生深层位移。

（一）行业"马太效应"加速

头部券商的护城河更深了。中信证券、国泰海通等巨头项目储备充足，T+2递延对现金流冲击有限。中小券商则面临挤压，一方面，中小券商投行业务项目周期长、成功率低，三年不开张、开张吃三年的收入特性，与奖金递延发放形成现金流错配，可能导致团队当期收入大幅下降，人才流失压力加剧；另一方面，禁止直接按项目比例提成后，中小券商原本依靠高提成吸引团队的弯道超车路径被收窄，行业资源进一步向风控体系完善、平台稳定的头部券商集中。

同时，过去投行盛行高频跳槽、短期套利——拿完奖金就跳，风险留给老东家。如今递延薪酬将个人与公司长期利益深度绑定，执业声誉信息库全覆盖让违规成本贯穿职业生涯，离职退休不再是免责金牌。

（二）经营模式换轨

2026年4月中证协薪酬指引划出红线：不得将薪酬与项目收入直接挂钩，禁止按比例分成。多个券商明确"不以业务包干方式开展业务"，合规风控实行一票否决。

这一转向的深层含义是金融行业的价值观重塑：金融不应是利润最大化的赚钱机器，而应回归"功能性、人民性"的公共定位——服务实体经济、守护投资者利益，才是根本使命。

（三）职业安全将取代短期高薪

当薪酬与三年以上的长期表现绑定、追索责任贯穿整个执业周期，具备稳健风控体系、长期发展平台的机构，将比单纯许诺短期高薪的公司更具人才吸引力。

前文还可参看深度通俗解读2026券商薪酬新规（核心条款、不同券商及岗位影响、新旧指引对比、合规建议等）