从泽达易盛欺诈发行到关联交易依赖，被吸收合并的两家券商“含金量”几何？

2026年5月18日晚，备受市场关注的中金公司吸收合并东兴证券、信达证券草案正式出炉。

交易总额约1139亿元。换股吸并完成后，中金公司总资产将突破1.03万亿元，跻身行业第四；净资本由481亿元增至1033亿元；营业网点由247家增至441家，行业排名升至第三；零售客户数由999万户增至超1500万户。

从数据看，这是一场堪称完美的“1+2>3”的资本整合。中央汇金系券商的重组大戏，似乎正在书写中国券业集中度提升的新篇章。

但在光鲜的数据背后，两家被吸收合并的券商——东兴证券与信达证券，各自背负着沉重的历史包袱。当潮水退去，中金这艘新巨舰的甲板上，是否已经堆满了需要清理的“陈年旧账”？

一、规模跃进：中金的“万亿”与协同效应

根据草案，中金公司A股换股价格为36.68元/股，东兴证券为16.05元/股，信达证券为19.11元/股。据此计算，东兴证券与中金的换股比例为1:0.4376，信达证券与中金的换股比例为1:0.5210。中金公司将为本次合并发行约31.04亿股A股。

以2025年末数据静态测算，合并后的新中金，总资产从7828亿元跃升至1.03万亿元，成功跨入“万亿俱乐部”。在营收端，以2025年度数据计算，合并后营业收入将由285亿元增加至372亿元，行业排名由第五升至第三；营业网点数量排名由第十四位提升至第三位。

中金公司表示，通过本次合并，公司将增强资源整合能力，提升规模化经营质效，在财富管理业务发展、资本金配置及资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应。

从财富管理的角度看，合并后中金的零售客户数将增加至超过1500万户，投顾人员数增至5756人。这对于长期以机构业务、投行业务见长，零售端相对薄弱的中金而言，是一次极具针对性的“补短板”。

中央汇金仍为合并后中金公司的控股股东、实际控制人，控制权未发生变化。

二、东兴证券的“历史欠账”：从泽达易盛到投行业务陨落

在合并的宏大叙事中，东兴证券近年来的合规记录并不光鲜。其投行业务历史上曾连续遭遇重创，而这部分资产即将并入中金——国内投行领域的金字招牌。

最典型的案例是泽达易盛欺诈发行案。

2020年6月，东兴证券保荐的泽达易盛在科创板上市。2023年，该公司被认定在招股书中虚增营业收入、利润，编造重大虚假内容、隐瞒重要事实，2016年至2019年累计虚增营收3.42亿元，虚增利润1.87亿元。泽达易盛因此成为科创板首批退市企业之一。

2023年3月，东兴证券因在执行泽达易盛IPO项目中涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责，被证监会立案调查。2025年4月，12名投资者共同起诉泽达易盛、东兴证券等13名被告。东兴证券最终与相关当事方共同出资设立赔付专项资金账户，用于赔付适格投资者的投资损失。

这并非东兴证券投行业务的唯一污点。

• 2023年8月，东兴证券保荐的华通线缆可转债项目被否，成为全面注册制实施以来沪深主板再融资被否首单。上市委现场问询直指公司“存贷双高”合理性、应收账款占比持续增长、会计基础工作是否规范等问题。

• 2023年11月，东兴证券作为债券受托管理人，因未按约定履职尽责，被甘肃证监局出具警示函。

• 2024年1月，东兴证券作为泰禾集团债券受托管理人，因履职尽责不到位，被证监会出具警示函。

• 2024年以来，东兴证券已接连撤回金盛海洋、华菱电子2起保荐的IPO项目。

受此影响，东兴证券投行业务收入在2023年上半年同比降幅超过90%，权益类融资主承销收入行业排名从2022年的第11位跌至2024年的第24位。

如今，这家被监管多次“点名”的券商，即将成为中金公司的一部分。中金的合规风控体系，能否消化东兴证券积累多年的历史遗留问题？

三、信达证券：AMC系券商的“独立性与关联交易”之问

信达证券是另一家即将被吸收合并的券商。作为中国信达旗下的核心金融平台，信达证券长期面临“关联交易”和“业务独立性”的拷问。

早在2022年信达证券冲刺IPO时，发审委就对其提出了三大问题：处罚整改、关联交易和信息系统安全。

在关联交易方面，信达证券与控股股东中国信达及其控制的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务、投资决策等方面是否真正相互独立，一直是监管关注的焦点。信达证券在招股书中曾补充说明，其下属信风投资、信达创新从事的投资业务与中国信达下属控股子公司“不构成实质性竞争”。

但随着分拆独立上市后业绩起伏，这种“独立性”是否能经受住市场考验，仍有待观察。2025年，信达证券实现营业收入40.44亿元，同比增长22.86%；归母净利润18.94亿元，同比增长38.74%。业绩增长尚可，但对关联方的依赖程度，始终是其作为一家市场化券商的“隐形枷锁”。

四、整合之难：机构、文化、人员的“三关”

除了上述两家券商的历史问题，合并本身也面临巨大的整合挑战。

• 机构整合：营业网点从247家增至441家，如何避免重复建设、优化网点布局、实现1+1+1>3的效应，是管理层必须回答的问题。

• 文化融合：中金公司以“高端、国际化、精英”著称，而东兴证券和信达证券则是典型的本土中型券商，带着浓厚的国企和AMC基因。三种不同的企业文化能否顺利磨合？

• 人员安置：三家券商合并后，不可避免地面临部门重叠、岗位冗余。如何在平稳过渡中处理人员优化，考验管理层的智慧。

草案显示，自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。

五、巨轮启航，但暗礁仍在

中金公司吸收合并东兴证券、信达证券，是继国泰君安与海通证券合并之后，中国证券行业又一次具有标志性意义的重大重组。从“做大规模”的角度看，这无疑是成功的——总资产破万亿、营业网点跃居行业第三、零售客户数突破1500万。

但如果只看到规模的膨胀，而忽视了被合并方长期积累的合规风险、业务短板与文化冲突，这艘万亿巨轮的航程，未必会一帆风顺。

东兴证券因泽达易盛案留下的“诚信赤字”，信达证券长期存在的“独立性焦虑”，以及三家机构整合中可能爆发的各类摩擦，都是中金公司管理层必须正视的“水下暗礁”。

合并只是手段，真正的考验，从交割完成的那一天才刚刚开始。

免责声明：此文部分来源网络 “投资并购圈”整理 不构成投资建议  转载需说明，如有侵权请原创作者联系删除    投稿、 商务合作请关注添加微信留言。

本公众号筹建有以下微信群：

1、股权投资

2、企业上市

3、市值管理

4、股票质押

5、大宗交易

6、并购重组

7、机构投资者交流

8、上市公司业务交流

有意向的朋友，请扫描下方二维码添加管理申请加群