前言

4月17日，中国证券业协会修订发布《证券公司建立稳健薪酬制度指引》（以下简称《新规》），正式取代2022年版指引，自发布之日起全面施行。这不是简单的薪酬调整，而是一套覆盖“考核-发放-追责”全流程的刚性约束：关键岗位要考3年业绩，奖金递延到两年后才开始发，哪怕离职退休，违规了照样要追回奖金……

本篇文章将用最通俗的语言，把新规的核心要点、新旧差异、行业影响一次性讲透，以飨读者。

一、新规的适用机构及人员

（一）适用机构：所有券商

2022年版指引只覆盖“境内证券公司及证券类子公司”，而《新规》明确要求“全部证券公司，各级子公司参照执行”。

这意味着，无论是央企系大券商，还是地方国企券商、民营小券商，哪怕是券商的资管子公司、营业部，都要严格按照新规执行，彻底消除了监管空白。

特别提醒：如果券商资管子公司有公募基金管理资格，还要同时遵守基金业协会同日发布的《基金管理公司绩效考核管理指引》，双重约束下，合规要求更高。

（二）适用人员：这些人要重点关注

《新规》明确，覆盖“与证券公司建立劳动关系的人员，以及领取薪酬的董事、监事”，简单说就是“拿券商工资、干券商活”的核心人员。

但有3类人可以例外，不用适用新规：

（1）非执行董事（不拿薪酬、不参与日常经营）；

（2）外部监事（独立监督，不领券商薪酬）；

（3）工作顾问（外部合作人员，无劳动关系）。

另外，国有券商要多注意：财政部2022年曾规定，国有金融企业高管及风险岗位员工，基本薪酬不得高于薪酬总额的35%，新规并未废止这条要求，后续实操中仍需严格执行。

二、新规核心条款解读

（一）关键岗位必过“3年长周期考核”，不能再只看短期业绩

以前券商考核多是“年度冲刺”，为了冲排名、冲业绩，个别营业部默许合规人员卖产品、非持证员工推荐业务，埋了不少合规隐患。《新规》直接从根源出手，要求关键岗位必须实行“长周期考核”。

1.谁要被考核？（5类关键岗位）

董事长、高级管理人员（券商高管层）；

主要业务部门负责人（经纪、自营、资管、投行、研究所等所有一级部门负责人）；

分支机构负责人（各地营业部负责人）；

核心业务人员（业务部门管理人员+对风险有直接影响的岗位，比如投行保荐代表人、自营投资经理、经纪条线营销骨干）。

提示：核心业务人员的具体范围，券商可根据职级、薪酬水平自行确定，但必须在内部制度中明确，不能模糊地带。

2.考核要求：必须包含“3年及以上长期指标”

不是“可选”，是“必须”——关键岗位的考核指标里，一定要有至少3年的长期指标，比如3年累计净利润、客户长期收益、合规风控连续达标情况等。需要明确的是，年度考核结果依然重要，但年度考核指标中必须纳入反映长期价值的指标，或者建立“年度考核+三年期综合评定”的双轨机制，既避免短期激励缺失，也兼顾企业日常经营管理需求，并非完全剔除年度考核、只看3年指标。

但要注意：《新规》只要求“包含”长期指标，没规定权重（比如长期指标占比多少）。如果长期指标权重太低，很可能流于形式，后续监管大概率会进一步细化标准。

（二）考核指标“三足鼎立”，合规不再只看“有没有被处罚”

《新规》明确，关键岗位考核必须包含三大维度，少一个都不行，还特别细化了各业务条线的要求：

特别提示：经纪条线可能还要额外遵守基金业协会的要求，考核要包含基金保有规模、投资者盈亏情况（比如盈利投资者占比、持有期限），不能只看销售业绩。

（三）绩效奖金“递延支付”，2年后才开始发，还不能多拿

如果说长周期考核解决“考什么”，递延支付就解决“怎么发”——以前奖金可能当年结清，现在要“暂扣”一部分，分几年慢慢发，防止“赚快钱、留风险”。《新规》给出了明确的刚性要求：

1.适用人群：风险岗位“应延尽延”

所有“对风险有直接或重要影响”的岗位，都必须纳入递延支付范围，包括后台风控、合规人员，不再只针对前台业务岗。

虽然《新规》没明确列出具体人员，但关键岗位（董事长、高管、业务负责人等）肯定要纳入，券商不能随意豁免。

2.两个“硬规矩”，不能突破

起付时间：不早于“绩效归属年度（T年）+2年”（也就是T+2年）。举例：2026年的绩效奖金，最早要到2028年才开始发，中间留两年风险观察期，一旦业务出问题，未发部分可直接扣减。

发放节奏：不快于“等分比例”。举例：一笔奖金分3年递延，第一年发放比例不能超过1/3（也就是33.3%），不能搞“前多后少”的倒金字塔模式，弱化约束效果。

3.通俗举例：奖金可能变成“60112”

有业内人士调侃，以前常见的“622”奖金模式（当年发60%，次年20%，第三年20%），以后可能要变了。

假设某券商规定，风险业务奖金分3年递延（递延比例40%），按照T+2年起付、等分发放的要求，2026年的奖金可能是这样：2026年发60%（非递延部分），2028年、2029年、2030年各发13%左右；其中递延部分（40%）严格遵循“发放节奏不快于等分比例”的要求，每一年发放比例均不超过13%，既符合监管初衷，也能有效发挥递延支付的约束作用。如果是风险周期5年的业务，递延年限需同步拉长，奖金发放周期会进一步延长。

4.禁止规避：不能靠福利、补贴绕开递延

《新规》明确禁止：不能通过提高福利、津补贴、报销标准等方式，变相规避递延支付要求——比如把本该递延的奖金，改成“交通补贴”“住房补贴”提前发放，一旦被查，会被监管追责。

（四）追索扣回“终身有效”，离职退休也跑不掉

薪酬追索扣回不是新东西，但《新规》首次明确：哪怕责任人已经离职、退休，只要在职期间有违法违规、导致公司出现过度风险的行为，券商依然能追回其当年的绩效奖金——彻底打破了“离职就一了百了”的侥幸心理。

1.哪些情况会被追索扣回？（6种具体情形）

（1）违法违规行为（比如内幕交易、虚假陈述）；

（2）决策失误（比如盲目投资导致重大亏损）；

（3）风控失职（比如未履行风控职责，导致风险暴露）；

（4）业绩造假（比如虚增业绩、伪造报表）；

（5）重大风险事件（比如业务爆雷，给公司造成重大损失）；

（6）损害客户利益（比如误导客户、违规操作客户账户）。

2.券商能做什么？

（1）停发、扣减未支付的薪酬（比如递延未发的奖金）；

（2）要求退还当年已发放的全部或部分绩效奖金；

（3）停止、减少中长期激励（比如股权激励、分红等）。

3.法律提示

（1）券商要在劳动合同、绩效合同中明确追索扣回条款，避免后续纠纷；

（2）相关制度要履行民主公示程序（比如职工代表大会审议、公示告知员工），否则可能被认定为无效；

（3）风险事件发生后，要及时履行问责、评估程序，尽快提起劳动仲裁或诉讼，避免超过诉讼时效；

（4）离职/退休人员的追索，只能依据其在职时已公示的制度，离职后新制定的制度对其没有溯及力（比如员工2024年离职，券商2026年才制定追索制度，就不能追他2024年的奖金）。

4.额外影响：记入执业声誉库，影响终身职业发展

《新规》还打通了薪酬与执业声誉的联动——违规人员的违法违规行为，会记入证券行业执业声誉信息库，以后在行业内求职、任职都会受影响，相当于“行业黑名单”。

（五）禁止过度激励，3种乱象被彻底叫停

以前部分券商为了冲业绩，搞“包干制”“挂靠”“按项目提成”，导致员工为了赚钱铤而走险，《新规》直接划出3条红线，明令禁止：

除此之外，还有两个补充要求：

不得为员工提供“对冲措施”（比如承诺“无论业绩如何，保底拿奖金”），降低薪酬与风险的关联性；

重大合规风控事件“一票否决”——只要发生重大违规，当年考核直接不合格，奖金、晋升全部受影响。

三、新旧指引核心差异对比表

四、潜在影响分析：不同券商、不同岗位，体感天差地别

《新规》不是“一刀切”，不同类型券商、不同业务条线、不同岗位，受到的影响完全不同，新规实际上通过增加“沉默成本”（钱要很久才能拿到），可能导致券商在人才市场上需要支付更高的“风险溢价”才能留住核心人才，或者倒逼券商整体下调名义薪酬水平。

（一）不同类型券商

（二）不同业务条线潜在可能影响

研究所：以前研究所是“成本中心”，考核看派点、新财富排名；现在被纳入“主要业务部门”，首席分析师的签约金要递延，所长要被追索扣回，考核转向“服务国家战略、智库作用”——以后拼的不是流量，是专业和长期价值。

投行：以前投行“三年不开张，开张吃三年”，靠项目提成赚钱；现在新规禁止薪酬与项目收入直接挂钩，考核看“服务国家战略”，再加上奖金递延、追索扣回，“一单赚一辈子”的时代结束了，投行人员收入会更平稳，但冒险动力大幅下降。

自营：新规要求自营条线考核“投资行为稳健性、逆周期布局”，不能再靠激进投资放大业绩——以前自营是券商的“赚钱利器”，现在要兼顾稳健，不能盲目“赌一把”，否则考核不达标，奖金会受影响。

资管：考核核心是“投资者长期投资收益”，和公募基金的长周期考核方向一致，以后资管产品不能再追求短期收益，要注重客户长期回报，否则会影响考核和奖金。

衍生品：考核挂钩“与实体企业、银行、理财子公司的交易占比”，纯金融空转、场外个股衍生品等高激励业务被直接挤压，以后衍生品业务要更多服务实体经济，才能拿到好的考核成绩。

（三）不同岗位

高管及业务负责人：影响最大。长周期考核、递延支付、追索扣回，每一条都涉及，以前靠短期业绩拿高薪，现在要扛3年考核，奖金还要慢慢拿，违规了哪怕退休也要被追薪。

前台明星员工（首席、保荐代表人等）：预期要重新锚定。过去的薪资水平，是基于“奖金能立刻变现”；现在奖金递延、考核转向长期，实际到手收入的节奏变慢，“市场价”要重新计算，跳槽的沉默成本也变高（递延奖金可能拿不到）。

离职/准备跳槽人员：要算清“沉默成本”。如果手里有递延未发的奖金，跳槽后可能无法足额拿到；如果在职时违规，哪怕跳槽后被发现，原券商依然能追索扣回，跳槽不再是“避险神器”。

普通员工（后台、基层操作岗）：影响较小。这类岗位大多只拿基本工资+少量绩效，不涉及长周期考核、递延支付，新规对他们的影响几乎可以忽略。

五、提醒建议：券商和个人该怎么做

（一）券商层面

修订内部制度：明确核心业务人员范围、长期考核指标权重、递延支付比例和年限、追索扣回触发条件，确保符合新规要求，同时履行民主公示程序。

完善组织架构：明确董事会、薪酬委员会、人力资源部、监督部门的职责，尤其是监督部门，要至少每年向董事会报告一次薪酬制度执行情况。

排查违规行为：清理“包干制”“挂靠”“项目提成”等违规激励方式，调整各业务条线考核指标，确保所有关键岗位都纳入长周期考核和递延支付范围。

（二）个人层面

关键岗位人员：重新梳理自身岗位职责，关注长期业绩，避免短期激进行为；签订劳动合同时，仔细看递延支付、追索扣回条款，明确自身权利义务。

前台业务人员：调整展业逻辑，不再只追求短期业绩，注重合规和长期价值（比如经纪条线多关注客户匹配度，投行多关注优质项目）。

准备跳槽人员：先确认自身递延奖金的发放规则，测算跳槽后的损失；离职前梳理在职期间的业务合规情况，避免后续被追索扣回。

法律/合规人员：重点关注追索扣回的法律实操，协助公司完善制度、履行公示程序，规避劳动纠纷；同时提醒业务部门规避违规激励行为。

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