2026年4月，中国证券业协会修订发布《证券公司建立稳健薪酬制度指引》（以下简称"2026版指引"），这是继2022年首版发布后的首次重大修订。新规对证券行业薪酬体系提出了更系统、更刚性的要求。

本文基于指引原文，对核心条款进行逐条梳理与解读。

一、修订背景：从"倡导"到"刚性约束"

2022年版指引首次提出薪酬管理的基本原则，但部分条款偏原则性。2026版指引在以下方面显著升级：

- 考核周期：明确"3年及以上"长期指标要求

- 递延支付：锁定起付时点为T+2年

- 追索扣回：明确覆盖离职、退休人员

- 适用范围：从高管扩展至"对风险有直接/重要影响岗位的人员"

二、核心条款逐条解读

（一）长周期考核：第十三条的关键变化

条文原文： "证券公司应当对董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员（以下统称关键岗位人员）根据其岗位职责实行长周期考核，纳入长周期考核人员的绩效考核指标应当包含3年及以上的长期指标。"

要点解析：

适用对象：董事长、高管、主要业务部门负责人、分支机构负责人、核心业务人员 

考核指标：必须包含3年及以上的长期指标（2022年版无此硬性年限要求） 

主要业务部门：包括但不限于经纪、自营、资管、衍生品、投行、研究所等业务部门 

核心业务人员：前述业务部门相关管理人员，以及对风险有直接/重要影响的人员 

解读： 本条将"长周期考核"从倡导性要求升级为强制性量化标准。"3年及以上"意味着关键岗位人员的绩效考核不能仅看当年业绩，必须纳入跨年度指标。

（二）递延支付：第十六条的刚性约束

条文原文： "对风险有直接或重要影响岗位的人员应当纳入递延支付范围，递延支付年限应当与相关业务的风险持续期限相匹配，递延支付速度应当不快于等分比例，递延支付起付年应当不早于绩效薪酬归属年度（T年）往后的第2年（T+2年）。国家及有关部门对递延支付另有规定的，按其规定执行。"

解读：

1. 起付时点T+2：若2025年绩效薪酬归属年度为T年，最早起付时间为2027年（T+2），递延周期至少覆盖2个完整年度

2. 等分比例限制："不快于等分比例"意味着若递延3年，每年支付比例不得高于1/3；若递延5年，每年不得高于1/5

3. 范围扩大："对风险有直接或重要影响岗位的人员"较2022年版"核心业务人员"表述更宽泛，具体范围由公司根据风险属性确定

（三）追索扣回：第十七条的重大完善

条文原文："证券公司应当建立薪酬追索扣回机制，对违法违规或导致公司有过度风险敞口的高级管理人员和相关责任人员追究内部经济责任，可以减少、停止支付未支付部分的薪酬，要求其退还相关行为发生当年相关的全部或一定比例的绩效薪酬，减少、停止对其实施中长期激励等。追索扣回同样适用离职和退休的责任人员，相关人员应当配合。"

适用条件解析：

触发要件   具体情形 

行为性质   违法违规；或导致公司过度风险敞口 

责任主体   高级管理人员；相关责任人员 

追索标的   未支付部分可减少/停止；已支付部分可要求退还 

追索范围   行为发生当年的全部或一定比例绩效薪酬 

特殊适用   离职、退休人员同样适用 

关于离职/退休人员追索的认定逻辑：

1. 身份认定：以行为发生时的岗位身份为准，而非追索时的在职状态

2. 时间逻辑：追索针对"行为发生当年"的薪酬，而非"离职前某段时间"

3. 配合义务：条文明确"相关人员应当配合"，离职/退休不免除该义务

4. 无时效限制：指引未设定追索的期限限制，以风险实际暴露或违规行为发现为时点

（四）各业务条线考核：第十四条的功能性导向

条文原文："证券公司主要业务部门及关键岗位人员的绩效考核指标应当包括经济效益指标、合规风控指标和社会责任指标等。"

各条线具体要求：

业务条线  考核导向 

证券经纪：产品的匹配度、风险揭示的有效性 

证券自营：投资行为稳健性、逆周期布局 

证券资管：投资者长期投资收益 

衍生品：与实体企业、商业银行、理财子、中长期资金的交易占比 

投资银行：服务国家战略 

研究所：服务国家现代化产业体系、宏观产业政策解读等智库作用 

解读： 本条明确将"功能性"要求写入各业务条线的考核指标，与指引第四条"正确处理好功能性和盈利性的关系"形成呼应。

（五）国有证券公司特别规定：第二十七条

条文原文："国家及有关主管部门关于国有证券公司薪酬定义及构成、决策程序、薪酬管理、中长期激励等另有规定的，按其规定执行。"

解读： 国有证券公司除遵守本指引外，还需同时遵守国资委等主管部门关于国企薪酬的相关规定，形成"行业指引+国资监管"的双重约束。

三、对不同机构的影响差异

基于条文本身，不同类型券商的合规成本存在差异：

央企系券商：2022年版指引下已较早建立相关制度，本次修订主要是将现有实践与行业统一标准对齐，制度调整成本相对较低。

地方国企券商：需对照新规统一标准，在递延支付起付时点、追索扣回程序等方面进行制度修订。

民营系券商：需首次建立或完善长周期考核、递延支付、追索扣回等机制，制度搭建工作量较大。

四、关键概念厘清

1. "T+2年"如何计算？

以绩效薪酬归属年度（T年）为基准，起付年不得早于T年后的第2个完整年度。例如：

- 2025年度绩效（T年）

- 最早起付时间：2027年（T+2）

- 若递延3年，则2027、2028、2029年按比例支付

2. "等分比例"如何理解？

指递延期间内每年支付的比例不得高于平均值。递延3年则每年≤1/3，递延5年则每年≤1/5。

3. 追索扣回与递延支付的关系？

- 递延支付：针对未发放的薪酬，公司可停止或减少支付

- 追索扣回：针对已发放的薪酬，公司可要求退还

- 两者可并行适用

五、结语

2026版指引的核心逻辑在于：通过延长考核周期（3年长期指标）、延后兑现时点（T+2起付）、扩大责任追溯范围（覆盖离职/退休），构建与金融风险持续期限相匹配的薪酬约束机制。

各证券公司需根据指引要求，结合自身业务风险属性，在以下方面细化内部制度：

- 关键岗位人员具体范围

- 长期考核指标权重设置

- 递延支付年限与比例

- 追索扣回的具体触发条件与程序

本文基于《证券公司建立稳健薪酬制度指引》（2026年修订版）原文整理，具体执行以监管最终解释及各公司制度为准。