2026年1月1日起，

国资委46号令《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》正式生效。这份文件看似针对央企，实则给券商、基金公司戴上了“紧箍咒”——过去靠“抽屉协议”“甩锅第三方”蒙混过关的操作，现在全成了雷区；每一笔业务合同、每一次决策留痕、每一份交易记录，都可能成为未来问责的铁证。

最近爆出的TF证券股东掏空公司案、JH证券第三方招揽客户被罚，还有金健米业5.8亿空转贸易案，这些案例在券商风控圈里反复被拎出来敲打。

每个从业者都得问自己：“如果是我经手这笔业务，会不会成为下一个被终身追责的人？”

一、三个血淋淋的案例

1. TF证券90亿违规输血股东案

TF证券被前任大股东当代集团当成私人银行，通过资管产品、私募基金等隐蔽渠道累计输血90亿。更狠的是，公司年报里对这笔关联交易只字未提。最终，公司被罚1500W，另外还有9名责任人合计被罚3480万，时任董事长、财务总也是终身禁入证券市场。

PS：关联交易必须透明，隐瞒不报就是自杀式操作！

2. JH证券第三方招揽+无证上岗：

JH证券被曝出委托无资质第三方招揽客户，佣金收取混乱，甚至出现员工用未公开信息炒股。更离谱的是，公司竟聘任无证人员从事证券业务，回访制度造假成常态。最终被证监会连发两张警示函，总部和营业部同时被罚。

PS：招揽客户必须持牌上岗，回访留痕不能造假！

3. 还有JJ米业14笔空转贸易案

JJ米业子公司与关联方签了14笔贸易合同，货物只在合同上走，资金只在账上转，硬生生虚增5.86亿营收。结果董事长、总裁等4名高管全被追责，连带母公司领导也被问责。

PS：营收造假一时爽，追责起来火葬场！

二、46号令划下的三条“死亡红线”，券商踩中就完蛋！

红线1：虚假交易=必死

新规明确：两融绕标、结构化产品嵌套、空壳公司交易等“假业务”必须追责。比如用同一批股票重复质押融资（类似佛山铝锭案），或通过私募基金拆分资金（如JH证券案例），就算没暴雷，只要“或有损失”证据确凿，就能启动问责！

有一案例：某券商通过员工持股平台违规代持股票，被查出后直接问责分管副总。

红线2：甩锅第三方=自己扛雷

过去总想着“合同签了就行”“第三方担责”，现在行不通了！新规要求券商对合作方穿透核查，连客户资金流水都要监控。就像天风证券输血股东被罚，就是因为风控没穿透核查关联交易。

举一案例：某基金子公司因未穿透核查私募底层资产，被暂停业务3个月。

红线3：融资性贸易穿马甲=照样抓现行

别以为换个“供应链金融”“产业基金”的马甲就能躲过监管。新规新增“金融业务专项追责”，比如通过结构化产品变相放贷（类似金健米业空转贸易），或为关联方违规融资，直接追究高管责任。

案例警示：某券商资管产品嵌套多层SPV输血地产，最终被监管穿透问责。

三、新规下，券商风控必须立刻做的几件事！

一是交易留痕：每一笔操作都像“裸奔”

比如合同，必须留存原件，电子签章也要有公证

还有资金流：客户打款路径要全程可追溯，禁止“过桥资金”

决策记录方面：投决会录音、邮件、签字件缺一不可

案例：某券商因投决会未录音，被质疑决策程序违规。

二是穿透核查：宁可错杀，不能放过

客户背景：查清实际控制人，防止“马甲公司”

底层资产：股票、债券、非标资产必须逐笔登记

关联交易：关联方名单要动态更新，禁止“抽屉协议”

案例：某基金因未穿透核查私募股权项目，踩雷造假公司。

3. 系统管控：用技术给风控上锁

交易监控：接入中证登、中债登系统，实时拦截异常交易

舆情预警：爬虫监控全网，敏感词（如“代持”“回购”）自动报警

员工行为管理：通讯工具监控、交易权限分级（如禁止员工开立证券账户）

案例：某券商用AI监控员工聊天记录，发现违规荐股及时拦截。

四、终身问责时代，券商人的“保命符”是什么？

保命符1：尽职免责条款

新规明确，只要做到三点就能免责：

1. 决策有记录（如投决会反对意见留痕）

2. 流程合规（按内控制度执行）

3. 风险已预警（如提示函、风险报告已提交）

案例：某券商风控总监因完整记录风险提示，成功免责。

保命符2：证据链思维

纸质文件：扫描存档+区块链存证

电子数据：云端备份+时间戳认证

沟通记录：邮件、微信、电话录音分类归档

案例：某基金因聊天记录未备份，被质疑“甩锅”。

保命符3：专业人做专业事

法律团队：聘请专攻金融合规的律师驻场

技术投入：每年至少花营收的1%升级风控系统

外部审计：定期请四大所做合规体检

据了解某头部券商每年投入2亿升级系统，3年零重大违规。

写在最后：券商的尽头，是“把风险焊死在流程里”

从天风证券到江海证券，从空转贸易到两融绕标，这些案例都在警告：合规不是选择题，而是生死题。46号令下，券商风控人要记住：

别信“行业惯例”：过去能过的擦边球，现在全是雷区

也别怕“麻烦流程”：多签一个字、多留一份记录，可能就是保命符

更别信所谓的“集体决策”：全员担责时代，个人责任逃不掉

毕竟，在终身问责的紧箍咒下，能活下来的券商，不是最聪明的，而是最较真的。