先理清案件来龙去脉，看懂券商胜诉的关键伏笔：

1.交易背景：2016年A公司在全国股转系统（新三板）挂牌，2017-2018年某私募基金通过协议转让方式，买入A公司90万股股份。

2.关键细节：A公司2016-2019年每年发布年报后，年报发布后均无股价波动、无成交量；2019年某私募基金与A公司实控人签订《股权回购协议》，2021年A公司停牌。

3.财务造假：2022年，A公司实控人因涉嫌刑事犯罪被判刑，法院认定其在2015-2019年期间，伪造业务合同、虚增资产上千万元，造假情节严重。

4.诉讼结果：2022年某私募基金起诉券商等主体，索赔投资损失；经一审、二审，重庆高院最终驳回上诉，维持一审判决，券商成功免责。

虚假陈述责任纠纷的核心痛点是：投资者损失与虚假陈述行为，是否存在因果关系——这也是本案券商抗辩的关键切入点，尤其适用于新三板市场案件。

国浩律师作为券商代理律师，从3个角度精准抗辩，彻底阻断因果关系：

✅新三板市场特殊性：新三板流动性弱，集中竞价成交占比低，本案A公司股票更是长期无波动、无成交；某私募基金通过协议转让买入股份，其投资决策不依赖公开披露的年报。

✅投资者注意义务：某私募基金作为专业投资机构，依法应履行研究、决策等完整投资流程，但本案中其未能提交任何专业分析报告、投资参考依据，未履行基本注意义务。

✅投资目的佐证：庭审中，律师重点指出，某私募基金与A公司实控人签订了《股权回购协议》——这一细节直接印证，其投资核心是依赖回购承诺，而非A公司的公开财务信息，与虚假陈述无关联。

结合本案裁判逻辑及最新监管规则，券商要实现免责，核心是举证证明自身无过错，以下3点缺一不可，是庭审中最有力的抗辩依据：

武器一：充分举证“勤勉尽责”，筑牢免责核心

根据《证券法》第八十五条规定，券商只要能证明自己无过错，即可免于连带赔偿——而“勤勉尽责”，就是最核心的“无过错”证据。

武器二：厘清“职责边界”，拒绝“无限责任”

券商的职责随场景不同而变化，精准区分职责边界，才能避免“越位担责”，不同场景的抗辩思路如下：

1.新三板市场：遵循“宽严适度”原则，券商持续督导职责为“程序督导”，无需替代审计机构做财务实质审核——本案券商正是依托这一点，规避了“未发现财务造假”的责任。

2.主板/创业板：发行阶段尽调要求最严格，但持续督导阶段仍以“督促、审阅”为主，若发行人故意隐瞒造假信息，券商无法通过正常尽调发现的，可主张免责。

武器三：阻断“因果关系”，从根源免责

只要能证明“投资者损失与虚假陈述无关”，就能直接免除责任。如投资者明知存在虚假陈述，仍自愿交易（需提交明确证据佐证）。

比起诉讼中被动抗辩，券商更应在日常工作中做好合规，提前规避风险——毕竟，“能证明无过错”的前提，是“确实做了合规工作”。

1.规范尽调流程：严格按照监管要求开展尽调，不省略必要步骤，全程留存书面底稿，杜绝“形式化尽调”；

2.明确职责边界：在保荐协议、督导协议中，清晰约定券商在不同阶段的职责，避免“模糊条款”导致责任扩大；

3.强化证据留存：所有督导记录、核查意见、沟通纪要，均需留存原件，做到“有据可查、有迹可循”——这是庭审中最有力的免责证据。

虚假陈述责任纠纷索赔金额高、审理周期长，对券商的合规管理、风险防控提出了极高要求。

本案的胜诉，为券商提供了清晰的抗辩思路：厘清职责边界、举证勤勉尽责、阻断因果关系，同时做好日常合规留存，才能在纠纷中全身而退。

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