当券商将核心业务外包：2024以来三方合作违规案例全透视

导语上期，我们深入剖析了2025年证券公司在“投资者适当性”管理中的系统性失守——从测评作弊到程序倒置，暴露出合规防线在“最后一公里”的全面溃败。2025年证券业“投资者适当性”监管全景：不是疏漏，而是系统性失守

本期，我们将视线转向另一个高频雷区：第三方合作。

“委托无资质第三方招揽客户”、“与不具备投顾资质的公司合作直播荐股”、“报酬与开户数直接挂钩”……2024年以来，证监会系统对证券公司与第三方合作的监管持续高压。这些看似“降本增效”的合作模式，正成为合规风险的集中爆发点。本文基于2024–2026年初全部涉及“第三方合作”的行政监管案例，揭示一个被严重低估的真相：当券商将核心业务环节外包给第三方，风险便已悄然转移至自身。

一、监管图谱：第三方合作已成高频违规重灾区

自2024年初至2026年1月，至少8家证券公司或其分支机构因在第三方合作中存在严重管理漏洞而被证监会或地方证监局采取行政监管措施，涵盖国信证券、国投证券、长江证券、渤海证券、中山证券、华西证券、江海证券、国融证券等多家机构。

处罚类型从“出具警示函”到“责令改正”，甚至“责令增加合规检查次数”；地域覆盖北京、上海、广东、河北、福建、安徽、重庆、黑龙江等全国主要辖区。

核心信号：监管层已将第三方合作管理视为券商内控体系的关键薄弱环节，绝非简单的“渠道选择”问题。

二、三大典型违规模式：从渠道失控到利益捆绑

通过对全部案例的归类分析，第三方合作引发的合规风险集中于以下三类：

1. 客户招揽外包：将“适当性”拱手让人

• 渤海证券北京某营业部（2025）：部分员工委托第三方进行客户招揽；
• 中山证券合肥某分公司（2025）：违规委托第三方进行投资者招揽活动；
• 华西证券重庆某分公司（2025）：所辖营业部员工委托证券经纪人以外的第三方招揽客户；
• 江海证券有限公司（2026）：存在第三方介入投资者招揽活动，佣金收取不规范；
• 长江证券北京某营业部（2024）：委托无资质第三方进行客户招揽；
• 国投证券河北某分公司（2024）：个别员工违规委托第三方进行投资者招揽活动。

本质问题：客户招揽是适当性管理的第一步。一旦外包给无资质、不受控的第三方，风险测评、信息采集、风险揭示等关键环节便完全失控。券商等于将“谁可以成为客户”的决定权交给了外部人。

2. 业务合作越界：与无资质方共谋展业

• 国融证券福州某营业部（2024）：组织投顾人员与不具备证券投资咨询资质的第三方公司合作开展网络直播投顾业务，并按收入分成；
• 国投证券河北某分公司（2024）：部分员工销售金融产品、提供投资顾问服务未进行留痕管理，且投资建议未经合规审核，反映出对合作方行为缺乏有效约束。

本质问题：此类合作不仅违反《证券投资顾问业务暂行规定》关于资质隔离的要求，更形成利益共同体。第三方为获取分成，必然倾向于夸大收益、弱化风险，直接侵蚀投资者保护底线。

3. 考核激励扭曲：用“结果导向”绑架合规

• 国信证券上海某营业部及浦东某分公司（2024）：在与第三方互联网平台合作中，报酬支付与新开户数量、客户资产值、佣金等直接挂钩；
• 长江证券北京某营业部（2024）：向第三方返还佣金、销售提成，赠送礼品并以其他费用名目予以报销。

本质问题：将第三方收益与业务结果强绑定，本质上是在鼓励“冲量式”营销。第三方为完成KPI，必然采取激进甚至违规手段，而券商却要承担最终法律责任。

三、为何屡禁不止？三大结构性动因

上述问题反复出现，根源在于行业深层次的结构性矛盾：

（1）成本压力下的“甩锅式”外包

在佣金率持续下行、人力成本高企的背景下，部分券商试图通过外包降低获客成本。但客户招揽、适当性评估等属于不可外包的核心合规义务，任何“甩锅”行为都注定失败。

（2）总部管控失效：看不见、管不住

多数违规发生在分支机构层面，反映出总部对第三方合作缺乏统一准入标准、尽职调查机制和持续监测能力。合作审批流于形式，风控形同虚设。

（3）合规意识错位：重合作、轻责任

部分机构误以为“第三方独立运营，风险自担”。殊不知，根据《证券经纪业务管理办法》第八条第七项，券商对从业人员及合作方的行为承担最终管理责任。合作不是免责牌，而是责任放大器。

四、监管升级：从“管行为”到“管机制”

面对上述顽疾，2024年以来的监管逻辑明显升级：

1. 穿透式问责：不仅处罚具体营业部，更追究分公司乃至总公司管理责任（如国信证券因第三方合作风险被整体责令改正）；
2. 强调全流程管控：要求对第三方的资质、协议、行为、留痕、激励等全链条管理；
3. 严打利益输送：对“佣金返还”“礼品报销”“业绩提成”等变相利益输送行为零容忍；
4. 强化整改闭环：要求限期提交整改报告，并将落实情况纳入后续监管重点。

监管态度明确：合作可以，但必须可控、可溯、可责。

五、未来方向：构建“负责任的合作生态”

领先券商正在探索三条路径：

1. 严控合作边界：明确禁止将客户招揽、适当性评估、投资建议等核心环节外包；
2. 建立白名单机制：对第三方实施严格的准入、评估与退出管理；
3. 技术赋能监控：通过系统对接，实时监控第三方行为，确保其展业符合合规要求。

未来的竞争力，不在于“合作了多少第三方”，而在于“每一家合作方是否经得起监管穿透”。

结语：合作的本质是责任，而非转嫁

第三方合作本身并非原罪。真正的风险，源于券商在效率与成本诱惑下，对自身法定责任的放弃。

2024–2026年的系列处罚，是一次集体警示：在资本市场，没有“外包的风险”，只有“自己的责任”。谁能在合作中坚守合规底线，谁才能真正构建可持续的业务生态。

【免责声明】本文基于中国证监会及各地证监局2024–2026年公开披露的行政监管措施决定书整理分析，仅用于行业研究与交流目的，不构成对任何机构或个人合规状况、专业能力的评价或推荐。信息仅供参考，不作为投资或决策依据。

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