券商债承实习 | 诚信核查专题:没做过诚信核查的债承实习,是不完整的 我的券商债权承做实习，到现在已经做了接近满5个月了，应该会选择在年前离任。每次都有人问我“你怎么还在干这个不给钱的小黑工”，我总是尴尬得不知道怎么回答。前几期更新了不少怎么做杂活的零零散散的SOP，这次想写个类似于专题的东西。 本次专题就写一下Dirtiest Work、所有实习生最恨的诚信核查，主要包括了①哪些主体需要进行诚信核查、这些主体需要诚信核查的尽调指引/监管依据/现实原因等；②诚信核查一般涉及的网站、这些网站需要核查的尽调指引/监管依据；③其他一些注意事项；④对诚信核查的简单看法。 这里叠个甲：本系列我都会模糊化处理，仅留下一段高度抽象化的场景。 我们以《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2025年修订）》，列举涉及诚信核查的条款： 第七条 报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员存在下列情形的，发行人应当充分披露事件起因、进展情况及其对自身经营情况、偿债能力的影响。主承销商、发行人律师应当就相关事项是否对本次债券发行构成实质影响发表核查意见：
（一）涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施；
（二）在“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人名单等显示存在失信情形；
（三）近三年内被有权机关认定实施行贿犯罪或存在行贿行为。
发行人及其控股股东、实际控制人存在严重失信等负面情形，或者发行人控股股东、实际控制人存在债务违约情况，并对发行人公司治理、经营情况或偿债能力造成严重不利影响的，发行人应当结合相关情形审慎确定公司债券申报方案，包括调整公司债券申报规模及募集资金用途、设置有效增信措施等。
第六十条 主承销商、证券服务机构及其相关人员应当按照法律法规、执业规范和本所相关规定履行职责，廉洁从业。主承销商、发行人律师应当对为本次发行提供服务的中介机构及其相关人员近三年内是否存在以行贿行为干扰债券发行上市审核工作的情形进行核查，并在主承销商核查意见和法律意见书中以专门段落发表明确核查意见。
中介机构及其相关人员存在前款规定的行贿行为的，本所将依法依规进行处理。 第六十二条 报告期内发行人的重要子公司、重要客户、重要供应商、大额应收款对手方涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或在“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人名单等显示存在失信情形的，主承销商应当就相关情况对发行人经营情况、偿债能力的影响等发表明确意见。
①企业主体：发行人本身、控股股东、实际控制人、重要子公司、重要客户与供应商（一般是募集上各主营业务披露的前五大对手方）、大额应收款对手方（一般包括各年的应收账款、其他应收款、预付款项、合同资产、长期应收款五大对手方）、中介机构（牵头主承销商、联席主承销商、律所、会计师事务所、评级机构） ②自然人主体：发行人董监高、中介机构成员（主承销商项目组所有成员、会计师事务所签字会计师、律所经办律师等） 底稿做的比较久的实习生，一般都会接触过上面所有主体的诚信核查。比较少见的可能是重要客户与供应商、大额应收款对手方，因为有的企业出于保密需要、不对外提供对手方情况及相应协议，这时候负责核查的你就可以暗爽今天能多摸一会儿鱼了，让带教自己头疼怎么写不核查的理由（骗你的，大部分带教看见这个情况自己也会暗爽）。 有一天，你从底稿系统下载了以前的模板，开始了新一轮的诚信核查。查着查着突然开始困惑，明明发行人或者其他企业主体压根不卖盐，为什么要去查盐业信用网站？但是看到以前底稿都这么查了、于是自己把疑惑吞进肚子里照猫画虎完成了一天的工作。 其实这是指引文件的要求。以《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2023年修订）》为例，其附件3列举了主承销商应该进行诚信核查的方向：发行人诚信信息查询情况表
一、查询结果 |
1.发行人是否为“信用中国”网站中查询到的异常经营名录或严重失信主体？ | □是□否 |
2.发行人的人民银行征信报告中是否存在信用逾期记录？ | □是□否 |
3.发行人是否受到地方政府处罚？ | □是□否 |
4.发行人是否为失信被执行人？ | □是□否 |
5.发行人是否为重大税收违法案件当事人？ | □是□否□不适用 |
6.发行人是否为政府采购严重违法失信人？ | □是□否□不适用 |
7.发行人是否为安全生产领域失信生产经营单位？ | □是□否□不适用 |
8.发行人是否为环境保护领域失信生产经营单位？ | □是□否□不适用 |
9.发行人是否为电子认证服务行业失信机构？ | □是□否□不适用 |
10.发行人是否为涉金融严重失信人？ | □是□否□不适用 |
11.发行人是否为食品药品生产经营严重失信者？ | □是□否□不适用 |
12.发行人是否为盐业行业生产经营严重失信者？ | □是□否□不适用 |
13.发行人是否为保险领域违法失信当事人？ | □是□否□不适用 |
14.发行人是否为统计领域严重失信企业？ | □是□否□不适用 |
15.发行人是否为电力行业严重违法失信市场主体？ | □是□否□不适用 |
16.发行人是否为国内贸易流通领域严重违法失信主体？ | □是□否□不适用 |
17.发行人是否为石油天然气行业严重违法失信主体？ | □是□否□不适用 |
18.发行人是否为严重质量违法失信行为当事人？ | □是□否□不适用 |
19.发行人是否为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体？ | □是□否□不适用 |
20.发行人是否为农资领域严重失信生产经营单位？ | □是□否□不适用 |
21.发行人是否为海关失信企业？ | □是□否□不适用 |
22.发行人是否为失信房地产企业？ | □是□否□不适用 |
23.发行人是否为出入境检验检疫严重失信企业？ | □是□否□不适用 |
24.发行人是否为严重违法失信超限超载运输当事人？ | □是□否□不适用 |
25.发行人是否为拖欠农民工工资失信联合惩戒对象？ | □是□否□不适用 |
（请简要说明查询时间和范围，详细列明失信记录内容） |
三、主承销商承诺 |
本公司秉持诚实守信、勤勉尽责的原则，对相关公共诚信系统和权威网站进行了及时查询。本公司承诺上述查询结果和失信记录真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司将按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规、规范性文件和自律规则的要求，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行相应的义务。 主承销商（盖章） 日期： |
其中前四项，就是使用我们熟悉的“信用中国”、中国执行公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站进行核查。后面这么长一大串，就是各个部门（例如应急管理部、统计局、自然资源部、发改委、人社部、交通局、海关、证监会、金监局、财税等，哎呦我已经记下来了）的国家级与注册地省级官网、各个协会官网（盐业、建筑、电力、商业协会等）、交易所（上海证券交易所、深圳证券交易所、上海票交所等）等。 此外还要进行受贿核查，一般包括中央纪委国家监委、12309中国检察网、注册地的纪检与公检法、注册地市场监督管理局、注册地地市级的市场监督管理局、百度搜索等网站。 企业主体数量一般少，但是需要核查的网站多。对于自然人，需要核查的网站少但是数量多。常规操作就是把名字/身份证号/统一信用代码输入进去，然后带着电脑显示的日期时间、且查询范围至少能覆盖整个报告期的截图，下图就是一种示例。 但仅仅这样做，会出现漏查。所以底稿中一般还带有企查查、天眼查、爱企查、风鸟、企业预警通等网站的截图，这些网站可以查出一些找不到的行政处罚、监管措施等。例如近期国家金监总局各地派出机构严查的“未经批准使用“金融控股”“金融集团”等字样及名称中含有“金控”字样的经营主体”，由于名单隐藏在附件中、因此单纯搜索名称是找不到的，需要其他网站的信息，才能确保诚信核查的覆盖范围。 此外，在查询中国裁判文书网时，建议将筛选条件从“全文”改为“当事人”，这样能有效减少文书检索的数量，防止发行阶段后续更新诚信核查时要和质控解释新增的判决与发行人等主体无关（这是痛的领悟~）。 最后，当董监高等自然人没有提供身份证号码、而他们的名字较为大众化导致执行公开网有一堆信息时，一般是先查找其注册地省份的执行信息，根据出生年月等信息进行比对（孩子们，即使如此仍然完全对不完......）在本科《财务管理》讲到财务报表指标分析时，老师一般会强调偿债指标是债券投资人所看重的。毕竟债券投资者的收益具有固定性，仅可按照债券发行约定收取固定利息并在到期时收回本金，无法参与公司经营发展带来的超额收益分配，因此其核心投资诉求并非公司的成长能力与盈利增值空间，而是标的公司具备稳定、足额的偿债能力，能够按期兑付本息。 从这个角度来看，诚信核查是有一定商业逻辑的：债券兑付依赖稳定的现金流入，任何相关主体的失信行为，都可能通过商业链条传导为偿债风险。具体来看，各类主体失信的影响的传导路径清晰可追溯：- 对于发行人、控股股东、实际控制人等核心主体，若存在失信名单上榜、涉嫌违法违规被调查等情形，可能导致融资渠道收紧、资金被冻结，甚至出现控股股东占用发行人资金、债务违约牵连发行人的情况，直接挤压发行人的偿债资金空间；对于发行人董监高这类自然人主体，其诚信缺失可能引发公司治理混乱，进而影响经营决策的合理性，间接导致经营效益下滑、现金流恶化。
- 更关键的是，重要客户、供应商及大额应收款对手方的失信行为，直接关联发行人核心经营环节：重要客户若被列入失信名单，往往意味着其自身资金链紧张、履约能力不足，可能无力支付发行人货款，直接导致发行人应收账款无法按期收回，形成坏账；大额应收款对手方（涵盖应收账款、其他应收款等五大对手方）失信，会直接导致发行人资金被占用、无法变现，现金流承压，进而缺乏足够资金兑付债券本息；重要供应商失信则可能导致供应链中断，发行人无法正常组织生产、实现销售收入，失去偿债资金的核心来源。
- 此外，中介机构及其相关人员的诚信状况同样关键，若其存在行贿等不诚信行为，可能导致核查流于形式，隐瞒发行人真实的经营风险和偿债隐患，误导投资者判断，最终让投资者面临债券无法按期兑付的损失。
（写到这插一句题外话，想起了科斯定理：如果监管允许卖方不做这玩意，那么可能就该买方实习生在更少的信息下去完成核查。毕竟前面说过了债券投资的核心，核查作为风险防控的关键环节，责任必然需要有主体承接。） 目前的诚信核查流程也确实有自己的缺点，例如费时费力、自动化程度低等，最核心的缺点在于其完全基于过去及当前的已知信息开展判断，对未来的潜在风险缺乏预判能力。诚信核查的核心依据是报告期内各类主体的失信记录、违法违规情况，本质是对“过去诚信状况”的复盘和确认，但债券兑付依赖的是发行人未来一段时间的现金流和偿债能力，而未来的经营环境、主体行为均存在不确定性，因此我们还需要进行其他方面的核查。
研报速递
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