又见私募爆雷!券商作为基金托管人责任何在

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圣元环保子公司投资私募基金爆雷再现新进展。自2025年12月，上市公司圣元环保公告称，下属全资子公司认购的私募基金发生重大亏损，拟向基金管理人及基金托管人招商证券提起诉讼或仲裁后，招商证券也因此被推上风口浪尖。近日，圣元环保公告称，向深圳市公安局龙华分局报案并已被正式受理。

图片来源：公告截图

招商证券也在近日做出回应，并引发市场对券商作为私募基金托管人责任边界问题的热议。回顾近年来的私募爆雷案，基金管理人多为主要追责对象，而券商作为托管人的背景下，经判决有被追责的，也有不承担连带责任的。有律师指出，托管人是否承担赔偿责任主要取决于其行为是否违反法定义务或合同约定义务。

私募爆雷引发争端

1月5日，圣元环保公告称，其向深圳市公安局龙华分局报案并已被正式受理，目前案件正处于公安机关的受案阶段。

据悉，圣元环保下属全资子公司厦门金陵基建筑工程有限公司（以下简称“厦门金陵基”）于2025年3月使用自有资金6000万元认购由基金管理人深圳深博信投投资管理有限公司（以下简称“深博信投”或“基金管理人”）发行的“深博宏图成长1号私募证券投资基金”私募基金产品进行委托理财，发生了重大亏损。截至2025年12月25日，基金最新单位净值为0.1846，累计净值增长率为-81.54%，亏损金额约4692万元。

前述最新公告显示，目前，圣元环保已向基金管理人申请赎回该基金产品剩余财产，于2025年12月30日收到最终赎回款项1107.78万元。截至公告披露日，圣元环保累计追回损失金额合计760万元整。

对于购买的私募产品出现巨亏，圣元环保表示，公司通过向基金管理人及基金托管人调取完整的产品资产估值表、账户交易明细、每日净值序列表及托管户流水清单等资料，进一步核实后初步结果显示，基金管理人运作过程中，存在越权交易、违反信息披露义务，甚至伪造基金份额净值信息等违法违规行为，基金托管人存在未履行监督核查义务的违规行为，导致厦门金陵基遭受重大损失。

针对上述事项，2025年12月，圣元环保发布公告表示，除向公安机关报案和向中国证监会深圳监管局举报外，已就该事项委托律师采取相应的法律手段，拟向基金管理人深博信投及基金托管人招商证券提起诉讼或仲裁。

图片来源：公告截图

针对圣元环保提出的基金托管人存在未履行监督核查义务的相关情况，北京商报记者向招商证券求证，但截至发稿未得到回复。不过，记者注意到，招商证券近日公开回应，在投资人联系后，公司高度重视，积极配合投资人核查相关情况，同时对该产品托管履职情况进行了全面排查，经排查，公司已经按照法规和合同约定履行了托管人职责，对产品投资比例、杠杆超标等违反合同情况严格履行了监督提示职责。

对于净值披露情况，招商证券在上述回应中提到，信息披露是管理人的职责，净值信息由管理人向投资者披露。管理人负有对投资者准确、真实披露产品净值信息的法定义务和合同义务，托管人既无法定义务也无手段直接触达投资者。招商证券表示，后续将积极配合相关方依法依规处理后续事宜，同时针对近期相关方对公司的不实指责，保留追究其法律责任的权利。

关键在于是否审慎监督

招商证券的系列回应，再次引发市场对券商作为私募基金托管人责任边界问题的热议。那么，在上述私募爆雷的背景下，招商证券作为基金托管人应承担哪些责任？

上海明伦律师事务所合伙人、律师王智斌表示，招商证券作为基金托管人，其责任边界需严格依据法律规定和基金合同约定加以判断。根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》及中国证监会的相关规定，托管人的核心职责集中在安全保管基金财产、执行管理人投资指令、办理清算交割、复核基金净值以及监督投资运作是否符合合同约定范围。托管人并不承担保证基金投资收益的义务，也不直接参与基金的投资决策。

北京寻真律师事务所主任王德怡也提到，基金托管人的责任边界主要取决于是否履行了法律法规和合同约定的勤勉尽责义务。托管人在私募基金运作中的角色更侧重于形式合规监督，而非实质性投资决策或信息披露责任。招商证券的责任应限于合同和法规框架内，若能证明已履行形式审查义务（如定期对账、监督划款），则主要责任可能落在管理人深博信投上，托管人仅承担部分责任或无责。

“招商证券回应中提到的净值文件被篡改问题，如果属实且托管人仅依据管理人提供的数据进行形式复核，那么在现有法律框架下，托管人通常不就此承担直接责任。但关键问题在于托管人是否尽到了审慎监督义务，例如是否按规定流程对净值异常波动提出质疑、是否及时向监管机构报告发现的违规行为、是否在基金清算等环节履行了应尽职责。司法实践中，法院不会仅因基金亏损就判定托管人赔偿，而是重点审查其实际履职过程是否存在过错。至于合同外的承诺函问题，如果托管人确实不知情，原则上不构成其责任依据，但如果托管人员工参与或默许此类行为，则需承担相应法律后果。”王智斌说道。

值得关注的是，招商证券作为托管人也曾遇到私募爆雷的情况。2024年5月，中国证监会表示，浙江瑞丰达资产管理有限公司（以下简称“瑞丰达”）涉嫌多项违法违规，决定对其立案调查，依法从严处理。中基协信息显示，目前瑞丰达共有70只产品备案，超半数产品的托管人为招商证券，还有部分产品的托管人为中信证券、华泰证券、中国银河等券商。不过，相关案件进展及处罚情况当前尚未有更多公开信息披露。

托管人是“看门人”而非“决策者”

回顾近年来的私募爆雷案，基金管理人多为投资者的主要追责对象，仅少数托管人在有明确证据证明失职时才被追加为被告。在这一背景下，有券商被追责，也有券商不承担连带责任。

例如，2025年3月，恒泰证券因私募基金托管失职被判赔偿投资者10%本金损失。据悉，相关案件涉及华领资产非法集资案，涉案金额超90亿元。上海金融法院认定恒泰证券作为托管人未谨慎勤勉地履行审查义务对投资损失产生影响，因此需为投资者损失担责。

图片来源：壹图网

不过，也并非所有托管人都需要承担连带责任。2023年，中国裁判文书网公开信息显示，2015年12月，李女士投资100万元购买私募理财产品，六年后仅赎回本金不足2万元，遂将私募基金管理人北京乾元泰和资产管理有限公司（以下简称“乾元泰和”）及基金托管人华泰证券告上法庭。2023年2月，北京市东城区法院作出一审判决，判处乾元泰和赔偿李女士30.66万元，华泰证券证明履行了托管人相应义务，不存在违约情形，因此不承担连带责任。

那么，结合相关案例来看，券商作为基金托管人在私募爆雷事件中的权责归属问题又该如何判断？

王德怡表示，从近五年多个私募基金爆雷案例来看，券商作为托管人的权责归属判断主要采用“勤勉尽责”标准，即托管人是否履行了形式合规监督义务，而非实质投资审查。法院和仲裁机构倾向于认定托管人为补充责任人，仅在明确过错时承担部分赔偿，而非全责。这说明托管人角色是“看门人”而非“决策者”，责任边界窄于管理人。权责归属判断标准通常从以下维度评估：是否违反合同约定、是否履行了形式审查义务、是否存在知情不报、损失结果的具体原因等。

王智斌也认为，从近年私募基金爆雷案件的处理情况来看，托管人责任的认定呈现明显的个案化特征，托管人是否承担赔偿责任主要取决于其行为是否违反法定义务或合同约定义务，例如是否对投资标的进行合规性审查、是否对管理人的违规操作及时警示、是否在信息披露和清算分配中存在过失等。