一、事件还原

2026年9月8日，中国证监会安徽监管局作出《关于对华安证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。经查，公司存在两项违规：内控机制不完善，不符合《证券公司内部控制指引》第7条第一项的规定，违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第3条；员工行为监督管理不到位，违反《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第35五条。

依据《合规管理办法》第32条第一款，安徽证监局决定对公司采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案，决定书于9月30日公示。

华安证券第一大股东为安徽省国有资本运营控股集团有限公司，系国有法人；公司实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。这已是该公司年内第三份监管文书。

第一次罚的是一笔具体业务，第二次罚的是一个分支机构的管理，第三次罚的已经是公司内控机制本身。监管的追问逻辑层层上溯：同一年内不同条线反复出问题，就不会再被理解为"个别员工的偶然失误"，而会被认定为制度层面的缺陷。

二、李律解读

（一）"内控机制不完善"可以是一个被单独认定的违法事实

不少管理者有一个误解：内控是"内部管理事务"，只要没造成损失就不构成违法。这份决定书否定了这个理解——它把两项违规并列，各自对应独立的规范依据与责任条款，也就是说，内控缺陷本身即是可被处罚的违法事实，无需以损失结果作为构成要件。

（二）一项管"事"，一项管"人"

监管对内控的要求已细化到"条、款、项"，企业无法再用"我们有内控制度"这类笼统表述回应检查；责任出口又是分级的，先及于机构，再及于董监高与直接责任人员。警示函不是终点，而是责任追溯的起点。

（三）内控与监督失灵，责任落到具体的人

内控失守在民事层面的后果，最高人民法院已有明确态度。

根据公司法第53条（现为2023年修订公司法第78条）的规定，监事负有检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的职权，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事应当要求董事、高级管理人员予以纠正等。在明知公司法定代表人实施损害公司利益的行为时，同时作为公司的财务人员的监事，不仅未予制止，还按照法定代表人的要求执行了损害公司利益行为的，应当认定其未尽到监事的勤勉义务，与该法定代表人对公司的损失承担连带赔偿责任。

该案为陕西某置业公司诉张某某、朱某某损害公司利益责任纠纷案【(2021)最高法民申6621号】。其与本案的可比性在于：二者均指向企业内部监督机制"形同虚设"这一核心事实——监督岗位明知违规而不制止、甚至参与执行，法律评价即为未尽勤勉义务，须以个人财产承担赔偿责任。

三、法理研究

（一）内控的法定化：从"内部事务"到"法定义务"

我国对国企内部控制的规范，走的是由公司法奠基、行业规章细化、国资监管制度加压的路径。

《公司法》第180条第二款规定，董监高对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。这一条构成了内控义务的私法基础：内控不是管理层可自由裁量的内部安排，而是勤勉义务的具体化。

行业层面，证监会将这一义务具体化为可检查、可处罚的标准。166号令第3条要求合规管理覆盖所有业务、各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈各环节；260号指引第7条第一项明确"健全性"标准，落脚点正是"不存在内部控制的空白或漏洞"。

（二）国资监管的加压：主要领导人员是第一责任人

对国有企业而言，比行业规章更具约束力的是出资人的要求。国务院国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2019〕101号）在"强化集团管控"中明确：

中央企业主要领导人员是内控体系监管工作第一责任人，负责组织领导建立健全覆盖各业务领域、部门、岗位，涵盖各级子企业全面有效的内控体系。

这四层不是"参考框架"，而是可被逐层援引的认定依据。最需警觉的是第四层：前三层写得再完整，若企业制度没把控制要求落到岗位、没把追责内容写进制度，检查中仍会被认定为"内控机制不完善"。

（三）追责出口：内控失守通向经营投资责任追究

《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）第4条确立重大决策终身问责原则。内控缺陷一旦与国有资产损失相接，责任认定便不再受时段限制。这份警示函虽只是行政监管措施，但它确认的"内控机制不完善"是监管机关已作出的专业认定，恰是后续追责论证中最难推翻的那块基石。

四、实操建议

对国企决策者而言，本案的意义在于：内控缺陷不必等到损失发生才被追责，它可以在"尚未出事"时就被单独认定并记入诚信档案。

五、法律条文

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百八十条第二款：董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号，2020年修正）第三条：证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款：证券基金经营机构违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。

《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕260号）第七条第一项：健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号，经证监会令第227号修正）第三十五条：证券基金经营机构应当切实履行董事、监事、高级管理人员及从业人员任职考察、履职监督、内部考核问责的主体责任，建立健全人员任职和执业管理的内部控制机制，强化合规与风险管理，有效管控激励约束、投资行为和利益冲突防范等事项，持续提升人员的道德水准、专业能力、合规风险意识和廉洁从业水平，培育合规、诚信、专业、稳健的行业文化。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第五十一条第一款：证券基金经营机构及其董事、监事、高级管理人员及从业人员违反法律法规、本办法和中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以根据情节轻重依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、责令处分有关人员、责令更换有关人员或者限制其权利、限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬或者提供福利、责令暂停履行职务、责令停止职权、责令解除职务、认定为不适当人选等措施。

《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2019〕101号）一（二）：中央企业主要领导人员是内控体系监管工作第一责任人，负责组织领导建立健全覆盖各业务领域、部门、岗位，涵盖各级子企业全面有效的内控体系。

《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）第四条（二）：重大决策终身问责。