合规风控 / 内核视角 · 第036期 · 2026年10月5日 星期一 · 出品：完美的章程

01今日决策看板

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

01【风险】一家证券公司因内控机制不完善、员工行为监督管理不到位被出具警示函

【事实】中国证监会安徽监管局近日公布关于对一家证券公司股份有限公司采取出具警示函措施的决定。经查该公司存在两项违规问题：一是内控机制不完善，不符合《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕260 号）第七条第一项的规定，违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第三条；

二是员工行为监督管理不到位，违反《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第 227 号）第三十五条的规定。

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第五十一条第一款的规定，安徽证监局决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

该公司年内已第三次收到罚单：4 月 10 日人民银行安徽省分行行政处罚信息公示表（皖银罚决字〔2026〕4 号）显示其未按规定开展客户尽职调查、未按规定报告可疑交易，被警告并处罚款 44.1 万元；

8 月 28 日江苏证监局对其江苏分公司及一名经纪人在任期间采取责令改正措施，事由涉及企业微信管理不到位、合规培训要求落实不到位、未及时报告重大事项及利用企业微信违规开展相关业务。

来源：中国经济网（安徽证监局警示函决定报道）https://www.toutiao.com/article/7691974451574964736/

【解读】三张罚单在半年内分别来自证监局、央行分行与异地证监局，指向的是同一个内控薄弱面：员工行为管理与机构内控没有形成闭环。依据证监会令第 227 号第三十五条，员工行为监督管理的责任已从分支机构延伸至公司层面总部条线，企业微信等非系统内通讯工具的展业行为已成为监管明确的检查对象，这与 8 月对江苏分公司及个人的处理口径完全一致。对证券公司而言，把企业微信等外部工具纳入统一的可监测、可留痕范围，是当前成本最低的合规整改项。

【动作】建议证券公司合规风控将企业微信等非系统通讯工具的展业行为纳入常态化监测清单，并对全员经纪从业人员完成一次展业渠道合规培训并留痕。

【落责与留痕】建议合规风控负责人于10/15推进落实，展业渠道合规培训留痕表归档。

02【风险】经纪业务管控与账户实名制落实过错叠加信息安全隐患，两家证券公司同日被责令暂停新增经纪业务客户 3 个月

【事实】据 21 世纪经济报道梳理 9 月以来证监系统与人民银行罚单，江西证监局拟对一家证券公司给予警告并处 29 万元罚款，6 名责任人合计拟被罚 81 万元，接近机构罚款的 3 倍；

同时拟采取责令改正、暂停新开证券账户 3 个月的行政监管措施，暂停期间不得新增经纪业务客户，并对一名时任信息技术部负责人作出认定为不适当人选的决定，1 年内不得担任证券公司董事、高管和分支机构负责人等职务。湖南证监局对另一家证券公司开出结构相似的罚单：机构罚 29 万元，5 名责任人合计拟被罚 96 万元。

两家的问题结构均指向三方面：经纪业务管控存在重大缺陷、落实账户实名制存在重大过错、严重违反信息安全规定且未按规定履行报告义务；后者还多出一项员工廉洁从业管理不到位。

个人罚单按岗位分布：营业部负责人与分公司负责人各 18 万元，时任信息技术部负责人 17 万元，时任分管经纪业务管理部和财富管理部的副总裁、时任财富管理部负责人各 10 万元，时任经纪业务管理部负责人 8 万元；

另一家时任总裁（兼分管经纪业务副总裁）与营业部时任负责人各 20 万元，时任首席信息官与时任信息技术中心总经理各 19 万元，时任分管经纪业务的副总裁 18 万元。两家公司此前均于 2026/07/31 因涉嫌违反《证券经纪业务管理办法》关于账户实名制等规定被证监会立案。

来源：21 世纪经济报道（券商罚单密集落地梳理）https://www.163.com/dy/article/L8480L3Q05199NPP.html ；中国金融新闻网（两家券商同日领罚单）https://www.financialnews.com.cn/2026-09/29/content_458028.html

【解读】这是监管执法逻辑的实质性变化：过去经纪业务违规多以出具警示函收场、罚单止于分支机构层面，本轮则从营业部负责人、分公司负责人一路追到分管副总裁、总裁与首席信息官，且罚款金额与岗位职责直接挂钩，并首次出现因信息技术条线追责而被认定为不适当人选、限制任职一年的情形。对全行业的直接含义是，经纪业务的合规责任已无法通过分支机构隔离，首席信息官对信息安全与账户实名制的技术支撑责任成为独立的追责入口。

【动作】建议证券公司合规风控与信息技术条线联合复核账户实名制的技术校验链路与信息安全报告义务的履行记录，形成岗位职责对照表。

【落责与留痕】建议合规风控负责人于10/15推进落实，经纪业务责任岗位对照表归档。

03【风险】一家证券公司经纪业务、员工行为与债券承销尽调三处并罚，被出具警示函

【事实】河北证监局决定对一家证券公司股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施。

经查该公司在经纪业务营销活动管控方面存在向购买公司资管产品的员工返还销售奖励、个别中后台员工兼职从事营销及客户服务、个别不具备期货从业资格人员开展 IB 业务并领取奖励等情形，违反《证券经纪业务管理办法》第八条第三项、第四十条以及《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》第十六条第二款的规定；

在员工行为管控方面，对从业人员买卖股票核查不力，违反《证券经纪业务管理办法》第三十七条第二款的规定；在债券承销业务方面，在个别公司债承销项目中对发行人个别财务信息、在建工程进度及资产状况等事项尽职调查不充分，违反《公司债券发行与交易管理办法》第六条第一款的规定。

来源：东方财富股吧转载（河北证监局警示函决定报道）https://mguba.eastmoney.com/mguba/article/0/1779461265

【解读】一单警示函同时覆盖经纪、员工行为与债券承销三条业务线，反映出当前证券公司合规问题往往不是孤立事件，而是同一管理缺陷在不同条线的映射：中后台与销售条线的人员混用、资格管理缺口，本质上是同一套人事与权限内控失灵。债券承销尽调不充分一项虽未导致本次行政处罚上升，但同一条线在过往监管程序中已被反复追问，属于承销执业风险的累积项。

【动作】建议证券公司对中后台人员兼职展业与期货从业资格开展专项核查，并将债券承销尽调底稿的财务信息核验深度纳入内核检查要点。

【落责与留痕】建议内核负责人于10/15推进落实，人员兼职与资格管理核查底稿归档。

03自律处分（交易所会员处 · 协会 · 主体脱敏）

01【非当日】上交所对 132 起异常交易采取自律监管措施，并对溢价较高基金重点监控

【事实】上交所 2026/09/30 发布 2026/09/21—09/30 沪市市场运行情况：报告期内公司监管部门共发送监管工作函 13 份，通过事中事后监管要求上市公司披露补充、更正类公告 4 份；针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的，提请启动内幕交易、异常交易核查 24 单；

对 132 起拉抬打压、虚假申报等证券异常交易行为采取自律监管措施；对全球芯片 LOF 等溢价较高的基金进行重点监控；对 37 起上市公司重大事项等进行专项核查。同期市场交易方面，上证综指收盘 3,842 点、涨跌幅 -1.78%，市盈率 16.9 倍；科创 50 收盘 1,530 点、涨跌幅 -7.42%；

报告期主板股票 IPO 0 家、再融资 33 家筹资 108.9 亿元，科创板股票 IPO 0 家、再融资 19 家筹资 61.1 亿元。

来源：上海证券报·中国证券网（沪市市场运行情况例行）https://www.cnstock.com/commonDetail/797743?commTag=true

【解读】两周内 13 份监管工作函与 4 份补充更正公告的组合，说明交易所对上市公司的核查已从问询单点转向「工作函＋更正公告」的联动方式；132 起异常交易自律监管措施与 24 单内幕交易、异常交易核查提请并行，意味着股价异动与敏感信息披露的交叉点已成为核查重点区域。对证券公司经纪与自营条线而言，异常交易行为认定口径的收紧会直接压降程序化交易的容错空间。

【动作】建议证券公司合规风控将监管工作函与补充更正公告的触发情形归类，形成信息披露异常的早期识别清单供自营与经纪条线自查。

【落责与留痕】建议合规风控负责人于10/12推进落实，信息披露异常早期识别清单归档。

04新规速递 · 制度映射

01【风险】新三板挂牌公司重大事项未及时披露，挂牌公司、两名责任人、持续督导券商与两家会计师事务所同被警示

【事实】据海报新闻报道，9 月 16 日厦门证监局对新三板挂牌公司一家公司及其中介机构集中出具四份警示函。决定书显示：自 2024 年以来该公司存在银行账户被冻结情形但未及时披露；未在规定期限内披露 2026 年中期报告；

2023 年度、2024 年度存在多计营业收入、对已注销工商登记客户少计提坏账准备等问题，导致定期报告披露的重要财务数据存在错报。该公司及其时任董事长、总经理及信息披露事务负责人与时任财务负责人被出具警示函。

作为持续督导券商，该券商虽要求公司每月填写并报送信息披露问题清单，但未采取有效措施复核清单内容的真实性和准确性，也未及时关注公司业务经营、财务状况等方面的重大变化，未能督促公司及时履行信息披露义务，厦门证监局决定对该券商采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。

负责该公司 2024 年度审计的一家会计师事务所被指出：对多个项目收入确认获取的审计证据不充分，仅取得合同和公司开具的发票，未获取物流、验收单等业务过程资料，未能发现相关财务错报；

存货审计程序执行不到位，包括对大额存货盘亏缺少进一步审计、存货监盘程序不完整、未执行存货跌价测试复核及出入库截止性测试等，该所及两名签字注册会计师被采取出具警示函措施。

来源：海报新闻（厦门证监局集中出具四份警示函报道）http://gzylhyzx.com/detail.html?newsId=57977086

【解读】这一组警示函的追责路径值得注意：持续督导券商的失职点不在于是否提交了问题清单，而在于是否对清单内容采取了有效措施进行复核。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》，持续督导的核心义务是核查与督促，仅形式化收集材料不构成有效履职。审计端的失败则集中在收入确认的业务过程证据缺失与存货程序的执行深度，两项均为可预见的程序性缺陷。

【动作】建议证券公司持续督导条线对在辅导期与督导期项目补做一次问题清单复核留痕，并同步排查收入确认与存货监盘底稿的程序执行深度。

【落责与留痕】建议持续督导负责人于10/15推进落实，持续督导问题清单复核记录归档。

风险 · 责任警示

• ▪本刊所有负面事项按脱敏规范作泛指化处理，不逐家点名，事实要素（罚没金额、暂停期限、责任人数量、条文违反项）未删减；投资者据此无法反向识别具体主体。
• ▪本轮处罚出现实质性业务禁令（暂停新增经纪业务客户 3 个月）与不适当人选认定（1 年内不得任董监高及分支机构负责人），已非单纯的警示函层面。