合规风控视角 · 第032期 · 2026年9月30日 星期三 · 出品：完美的章程

01今日决策看板

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

协会自律规则修订窗口关闭。

01中证协廉洁从业细则修订征求意见反馈昨日截止：分类评价联动条款是关注焦点

【事实】中国证券业协会《证券公司廉洁从业实施细则（修订草案征求意见稿）》的意见反馈截止日为2026/09/29。该细则修订稿系协会2026年重点自律规则修订项目，第026期晨报已收录征求意见稿要点；窗口内协会官网无新规则发布。

来源：中国证券业协会官网（规则与通知栏目）：https://www.sac.net.cn/；第026期晨报征求意见稿收录记录（本刊归档）

【解读】反馈截止意味着修订稿进入定稿程序，廉洁从业义务从原则性条款向可操作的流程义务细化已是大势所趋；细则与分类评价的联动条款将直接影响券商合规考核的权重分布。

【动作】建议合规管理部对照已提交反馈要点，预置细则落地后的制度修订对照表。

【落责与留痕】建议合规管理部于节后首周推进落实，制度修订对照表归入合规档案。

03风险事件与监测指标

资金占用戴帽与退市风险警示组的窗口期动态。

01一家沪市主板光电类上市公司被实施其他风险警示：控股股东占用约16.92亿元触9.8.1条

【事实】2026/09/29，一家沪市主板光电类上市公司公告：因控股股东非经营性占用公司资金约16.92亿元（约16.92亿元），且占用资金未能在触及情形后一个月内退回，公司触及《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》第9.8.1条「控股股东及其关联人非经营性占用资金余额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上或超过1000万元、未能在1个月内完成清偿或整改」情形；公司股票09/29停牌一天，09/30复牌并被实施其他风险警示。

来源：公司实施其他风险警示暨停牌公告（巨潮直链）：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-30/1225584110.PDF

【解读】9.8.1条的「一个月整改期」是资金占用类风险警示的硬时限，占用方清偿能力与上市公司自救动作的进度决定戴帽时长；对服务该公司的券商而言，在押股份质押物风险等级、两融标的资格与持续督导重点均须即时重估。

【动作】建议风控部今日完成该公司敞口排查，重评质押与两融风险参数。

【落责与留痕】建议风控部于今日内推进落实，敞口排查表归入风控档案。

02一家创业板ST公司进入退市整理期：摘牌前了结质押与约定购回的处置节点表

【事实】2026/09/30，一家创业板ST公司股票进入退市整理期交易首日：退市整理期15个交易日，预计最后交易日为2026/10/27，期间股票价格的日涨跌幅限制为20%；公司公告提示证券公司等主体应于股票摘牌前了结相关质押式回购、约定购回业务，避免摘牌后处置障碍。

来源：退市整理期首日风险提示公告（巨潮直链）：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-30/1225587751.PDF

【解读】摘牌前了结质押与约定购回是信用业务条线的法定义务节点，15个交易日横跨「十一」假期，实际可用处置窗口不足十个交易日；逐户排查、方案制定、客户沟通、违约处置四环须在假期前全部启动。

【动作】建议信用业务条线今日输出该标的逐户处置节点表，假期值班到人。

【落责与留痕】建议信用业务条线于今日内推进落实，逐户处置节点表归入信用档案。

03退市风险警示组三单：一家沪市主板建筑装饰类、一家沪市主板综合类ST公司与一家北交所新材料类公司披露风险提示

【事实】2026/09/29—09/30：一家沪市主板建筑装饰类ST公司披露股票可能被终止上市的风险提示公告——因连续两个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，公司2026/04/29起被实施退市风险警示，若触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条情形将被终止上市，按第9.4.8条须每月披露风险提示；

一家沪市主板综合类ST公司披露风险提示：2025年度净利润约-8909.26万元且扣除后营业收入低于3亿元，触及第9.3.2条退市风险警示情形，叠加连续两个会计年度内控否定意见；

一家北交所新材料类上市公司披露内部控制整改进展暨风险提示：2025年度内控被出具否定意见的审计报告，触及《北京证券交易所股票上市规则》第10.4.2条情形，可能被实施退市风险警示，须每月披露整改进展。

来源：风险提示公告（巨潮直链）：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-30/1225588202.PDF；另 2 条（内控整改进展公告：），直链见本期留痕表

【解读】内控否定意见已成为风险警示与终止上市判定的主通道，沪深北三所口径全面拉齐；月度风险提示的披露密度为督导条线提供了现成的监测抓手，2026年度审计意见是这批公司的生死线。

【动作】建议督导团队将三家客户月度披露节点纳入督导日历，逐月核对归档。

【落责与留痕】建议督导团队于本周内推进落实，月度披露节点台账归入督导档案。

04自查要点清单

从资金占用戴帽案反推信用业务自查。

01资金占用类风险警示的传导链自查四要点：在押标的股东往来筛查须前置

【事实】对照本期资金占用戴帽案例（控股股东占用约16.92亿元、一个月整改期满未退回即实施其他风险警示），信用业务与督导条线自查应覆盖：①在押及两融标的上市公司的控股股东及其他应收款异动监测（定期报告与问询函交叉比对）；②占用情形触发后一个月整改期的倒计时预警设置；③戴帽后质押物风险参数与折算率的即时调整授权链；④持续督导客户资金往来专项核查的底稿完备性。

来源：公司实施其他风险警示暨停牌公告（巨潮直链）：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-30/1225584110.PDF；《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》（上交所官网）：http://www.sse.com.cn/

【解读】9.8.1条把「占用事实+时间维度」固化为机械判定标准，风险警示的触发不再有自由裁量空间；券商端能做的只有把监测时点从「戴帽公告」前移到「占用暴露」，后知后觉的排查在一个月时限面前毫无价值。

【动作】建议风控部将四要点拆解到信用业务与督导条线，限期回传排查证据。

【落责与留痕】建议风控部于本周内推进落实，排查任务分解表与证据索引归档。

05督导闭环跟踪

责令改正事项的整改落地。

01一家创业板遮阳材料公司董事会换届完成：董事人数不足责令改正事项整改闭环

【事实】2026/09/29，一家创业板遮阳材料公司公告董事会完成换届选举暨部分董事、高级管理人员离任：新一届董事会由2名非独立董事与2名独立董事组成，独立董事人数未超过董事总数的二分之一、人数比例符合相关法规要求。背景：该公司曾因2026/07/17股东会选举产生的董事及独立董事人数未满足公司章程规定且未及时补选，被宁波证监局采取责令改正措施并记入诚信档案（第031期已补录该决定书），本次换届完成即该责令改正事项的整改落地。

来源：换届公告（巨潮直链）：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-29/1225587705.PDF；宁波证监局决定书（一手直链）：https://www.csrc.gov.cn/ningbo/c104130/c7661448/content.shtml

【解读】从责令改正到换届补足的完整闭环，为督导条线提供了「监管措施—整改—复核」跟踪机制的实战样本；换届完成不等于档案记录消除，诚信档案记载对该公司后续资本运作审核的影响仍须持续评估。

【动作】建议督导团队复核该客户整改报告提交情况，归档闭环证据链。

【落责与留痕】建议督导团队于本周内推进落实，整改闭环证据链归入督导档案。

风险·责任警示

• ▪资金占用类风险警示的一个月整改时限为机械判定，占用方清偿进度每迟延一日，相关敞口的风险权重即上台阶。
• ▪退市整理期横跨假期，质押与约定购回了结的实际可用窗口不足十个交易日，处置启动即日完成。
• ▪内控否定意见的连锁反应（风险警示→月度披露→终止上市）已在沪深北三所拉齐，督导客户的内控整改进度须按季重估。