合规风控视角 · 第028期 · 2026年9月24日 星期四 · 出品：完美的章程

01今日决策看板

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

本栏按主体泛指化处理，保留监管机关、文号、违规类型与处置措施，不逐家点名。

01券商就连续涨停个股发布交易风险提示：援引交易所从严认定口径

【事实】2026/09/23，一家头部券商发布关于两只深市个股的交易风险提示公告。其中一只个股自2026/09/09以来股价从10.43元/股上涨至09/18的19.60元/股，区间涨幅偏离值累计达88.49%，期间六个交易日涨停并连续触发股票交易异常波动情形；另一只个股亦被提示存在异常交易行为。

公告援引上市公司近期公告称，深交所对在该证券上出现的异常交易行为从严认定，并视情况从重采取自律管理措施，同时提示投资者通过交易所网站等指定信息披露媒体查阅公告信息、审慎合规参与交易。

同日，十余家上市公司发布股票交易异常波动公告，多只个股连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%或30%，其中一只个股连续三日累计偏离值达40.49%。

来源：腾讯新闻（券商交易风险提示公告转载）：https://news.qq.com/rain/a/20260923A0CTJD00 ；腾讯新闻（2026/09/23上市公司股票异常波动公告汇总）：https://news.qq.com/rain/a/20260923A0BQNM00

【解读】券商发布交易风险提示公告，形式上属投资者保护动作，实质上更多是会员单位在交易所从严认定口径下的自我保护安排——风险提示的发布时点、覆盖个股范围与措辞完整度，都会成为事后判断券商是否尽到适当性管理与客户提醒义务的事实依据。值得注意的是，本次提示由券商而非上市公司主体发布，说明交易风险已溢出单一上市公司的信息披露边界，进入会员自律管理环节，合规责任主体从发行人转向券商。

【动作】建议分支机构合规岗建立异动个股的客户持仓与融资买入同步筛查机制，并在风险提示公告发布同日留存客户告知与筛查记录。

【落责与留痕】建议分支机构合规岗于公告发布当日推进落实，异动个股客户持仓筛查表与告知记录归档。

03自律处分（交易所会员处 · 协会 · 主体脱敏）

本栏主体按机构类型泛指化，保留交易所、适用规则与处置层级。

01上交所对四家机构网下打新违规予以监管警示：两类问题措辞高度趋同

【事实】上交所披露四份监管措施决定书，对两家私募基金管理人、一家公募基金管理人及一家保险资管机构在首次公开发行证券网下询价中的违规行为予以监管警示。

四份文件认定的问题集中于两个环节：一是内部制度建设不完备、内控执行不到位，具体包括报价、申购、缴款等重要操作环节A、B角岗位设置与投资决策机制规定不够明确，通讯设备管控执行不到位，报价操作环节复核机制不完备；

二是内部研究不充分、定价决策不审慎，包括内部研究报告的估值建议区间逻辑推导过程缺失、研究报告审批机制履行不严格，最终报价逻辑推导过程缺失、报价不审慎、留存的定价依据无法支持最终报价结果。

上述行为违反《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第三条、第六条、第七条等规定，依据该细则第七十四条、第七十五条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管（2026年修订）》作出处理。

四家机构均被要求在收到决定书之日起一个月内提交整改报告并明确具体改进措施和责任人。

来源：中国经济网（上交所决定书转载）：https://finance.ce.cn/jjpd/jjpdgd/202609/t20260923_3232567.shtml ；腾讯新闻·第一财经（四份文件措辞比对）：https://news.qq.com/rain/a/20260923A00KP800

【解读】四份决定书措辞高度趋同，说明问题已非个案，而是机构定价能力的制度性短板。对券商的风险传导有两条路径：一是自营、资管等以自有或受托资金参与网下询价时同样适用上述细则，报价留痕缺失即可被直接认定内控执行不到位；二是作为主承销商，对参与询价的网下投资者负有管理职责，投资者在定价环节的留痕缺失会被追溯至承销商是否履行了核查与监督义务。

【动作】建议资本市场部把网下投资者报价依据留痕的核查范围扩展至承销商端的复核记录，并将A、B角岗位设置与通讯设备管控纳入年度内控自评。

【落责与留痕】建议资本市场部于年度内控自评前推进落实，网下投资者报价依据复核底稿与内控自评表归档。

04新规速递 · 制度映射

01发行承销违规行为监管指引2026年修订：违规情形的分层与处置梯度

【事实】上交所《证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管（2026年修订）》被本期四份网下打新监管措施决定书直接援引为处置依据，其与《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第七十四条、第七十五条共同构成网下询价违规的规则适用链条：实施细则规定义务与违规情形，指引第2号规定违规行为的监管处理方式与梯度。

同期公开信息显示，本月初证券业协会亦披露对两家私募基金管理人的自律管理措施，其中一家因泄露报价、未履行报价评估和决策程序、定价依据不充分等十项情形，被采取列入网下投资者限制名单12个月及警示的自律管理措施；另一家被责令改正并要求参加合规教育。

来源：中国经济网（上交所决定书援引规则条文）：https://finance.ce.cn/jjpd/jjpdgd/202609/t20260923_3232567.shtml ；腾讯新闻·第一财经（协会自律管理措施统计）：https://news.qq.com/rain/a/20260923A00KP800

【解读】规则链条的关键变化是处置环节的分层：交易所侧重「监管警示＋限期整改」，协会侧重「限制名单＋合规教育」，两条线可并行适用且互不吸收。限制名单12个月的后果比监管警示更重——直接丧失参与资格，属于经济性处罚。机构若只对交易所警示作书面回应而未同步处理协会层面的资格风险，会出现整改完成但资格未恢复的错配。

【动作】建议合规管理部以「报价—申购—缴款」三个操作环节为轴，逐项比对实施细则与指引第2号的义务清单，形成条款与岗位的对应表。

【落责与留痕】建议合规管理部于改造方案确定前推进落实，规则义务与岗位对应表及比对说明归档。

02私募基金信息披露与募集监管新规相继落地：券商代销与托管的合规映射

【事实】《私募投资基金信息披露监督管理办法》及配套细则自2026/09/01起正式实施；2026/09/04，《私募投资基金募集监督管理办法》开始公开征求意见，意见反馈截止2026/10/04。

信息披露新规把披露内容进一步细化：私募证券基金季度报告需包括近12个月最大回撤、费用明细、资产配置和杠杆水平，债券投资需区分类型和评级，衍生品投资需交代挂钩资产与保证金情况；单只债券投资超过基金净资产10%、或其他单一资产超过25%的，需额外披露相关资产信息和后续拟处理方式；

流动性受限资产合计超过20%的，需交代资产类别、金额、比例和估值方法；基金投资其他私募或资管产品的，除规定例外情形外需继续穿透说明底层资产类别、金额、比例和投资路径。募集办法征求意见稿进一步细化合格投资者标准，对一般个人投资者拟要求具有至少两年相关投资经历或符合规定的金融机构高管身份。

来源：网易·市值风云（新规条文梳理）：https://dy.163.com/article/L7HL7U470519B8U3.html ；中国证监会官网规则征求意见入口：https://www.csrc.gov.cn/

【解读】对券商而言，这两部规则不是「私募行业自己的事」。券商作为私募产品的代销机构与托管机构，属于信息披露的义务传导端：产品穿透披露要求的底层资产信息，代销端在适当性匹配时负有获取并核对的责任；募集办法征求意见稿提高的合格投资者门槛，直接改变代销端的投资者准入核验标准。若代销协议未约定管理人向代销机构提供穿透信息的义务，新规实施后必然出现披露链条断点。

【动作】建议合规管理部在2026/10/04意见反馈截止前梳理代销与托管协议中的信息披露条款，建立管理人穿透信息供给的义务清单与断点台账。

【落责与留痕】建议合规管理部于意见反馈截止日前推进落实，代销托管协议信息披露条款清单与断点台账归档。

05自查要点清单

01从本期四份网下打新监管措施与投顾责令改正反推的四项自查

【事实】本期两份监管文书可直接反推四项自查动作：一是网下询价的岗位设置自查，重点核查报价、申购、缴款三个操作环节是否实质设置A、B角，是否形成相互制衡，通讯设备管控是否留有执行记录；

二是定价留痕自查，逐单核对内部研究报告的估值建议区间推导过程、报告审批记录、最终报价推导过程与定价依据，确认留存的定价依据能否独立支持最终报价结果；三是投顾线上展业自查，核查直播、短视频、私域沟通的全程留痕是否完整，留痕文件能否与投资建议的时点、内容、发布人对应；

四是宣传话术自查，核查营销宣传中是否存在误导性表述、投资建议是否有研究报告支撑。

来源：中国经济网（上交所决定书认定情形）：https://finance.ce.cn/jjpd/jjpdgd/202609/t20260923_3232567.shtml ；中国证监会四川监管局（投顾机构责令改正决定书）：https://www.csrc.gov.cn/sichuan/c104902/c7660667/content.shtml

【解读】四项自查的共同点是「执行是否真正运转」而非「制度是否存在」。本期被认定违规的机构，多数并非没有制度，而是制度在操作环节被简化或跳过。因此自查的验收标准应当是留痕文件能否独立复现当时的判断过程，凡需口头解释才能证明合规的环节，都应认定为未运转。

【动作】建议合规管理部按四项自查各指定一名责任岗，逐项形成问题与整改清单，明确责任人与完成时限。

【落责与留痕】建议合规管理部于季度自查启动前推进落实，四项自查问题清单与责任分工表归档。

02「最近五年不存在被处罚或采取监管措施」公告：申报口径、检索范围与时点

【事实】新化股份（603867）2026/09/24披露《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》（公告编号2026-037）。

因公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权并根据相关法律法规要求，公司就最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查，自查结论为：截至公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

公告载明证券代码603867、证券简称新化股份、公告编号2026-037，公告日期为2026/09/24。

公司说明其自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司治理结构、健全内部控制制度、提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展；

鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权、维护投资者利益，公司根据相关法律法规要求就最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况予以公告，自查结论的截止时点为公告披露日。

来源：巨潮资讯网公告原文：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-24/1225579806.PDF

【解读】这类公告看似只是形式声明，实际是再融资申报中的必查项，其风险点集中在三处：一是主体范围须覆盖发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事（如设）和高级管理人员，只查发行人本身易留缺口；二是措施类型须区分行政处罚、监管措施与自律监管措施（口头警示、要求提交书面承诺等），后者容易被检索遗漏；三是时间口径应从「最近五年」回溯至报告期初，而非自申报日回溯。自查结论若在申报后发生变化（如收到新的警示函），须及时补充披露，否则构成申报文件不实。

【动作】建议投行内核岗按主体清单逐项固定检索口径与检索日期，并将检索结果留档以备补充披露。

【落责与留痕】建议投行内核岗于申报材料报出前推进落实，五年合规自查核对表归入底稿。

06风险事件与监测指标

01网下报价与投顾直播两项监测指标建议：有效报价占比与留痕完整率

【事实】本期公开数据提供了两个可直接量化的监测口径。一是网下报价质量：一家被警示的公募基金管理人旗下产品近一年共参与6只A股IPO网下申购，有效报价家数仅3家、占比50%，而同期基金公司平均占比约85.71%；该机构曾在一单新股询价中报出全场最高价，对应估值约4.36万亿元，为最终发行市值的7倍以上，相关报价最终被高价剔除。

二是投顾线上展业留痕：本期被责令改正的投顾机构存在网络直播管理不到位、直播留痕不完整的认定，说明留痕完整率是可被监管直接核查的指标。

来源：今日头条·中国能源网（有效报价家数占比数据）：https://www.toutiao.com/article/7688162502160679464/ ；中国证监会四川监管局（直播留痕认定）：https://www.csrc.gov.cn/sichuan/c104902/c7660667/content.shtml

【解读】有效报价占比是把内控质量转成可比数值的少数指标之一——50%与85.71%的差距不是研究能力的差距，而是报价前是否履行了估值推导与审批程序的差距，因为程序缺位的报价容易触及剔除线。投顾直播留痕则决定了事后能否自证合规，留痕不完整的直接后果是监管认定事实时只能采信对方陈述。两项指标都应在内部按月监控而非事后应对。

【动作】建议风险管理部把网下有效报价占比与投顾直播留痕完整率纳入月度监测表，对低于同类均值的团队启动流程复盘。

【落责与留痕】建议风险管理部于月度监测会上推进落实，月度监测表与流程复盘记录归档。

02境外孙公司银行授信担保：独立主债务人责任担保的额度与期限口径

【事实】国联民生（601456）2026/09/24披露《关于全资子公司国联证券（香港）有限公司为其全资子公司获取银行授信提供担保的公告》（公告编号2026-047号）。

被担保人国联证券国际金融有限公司为国联证券（香港）有限公司的全资子公司，注册地中国香港，注册资本5,000万港元，持有香港证券及期货事务监察委员会发出的第1、4类牌照，开展证券经纪、投资建议等业务。

为满足日常经营及业务发展资金需求，国联国际金融向中国银行（香港）有限公司申请银行授信，由中银香港提供2,000万港元循环贷款额度以及5,000万港元日间透支额度，授信期限1年。

2026/09/23，国联香港签署担保协议，为国联国际金融获取本次银行授信提供独立主债务人责任担保（连带责任保证担保），担保金额不超过7,000万港元及相关利息、费用等；不涉及其他股东方提供担保，亦不涉及反担保。

内部决策依据为公司第五届董事会第二十三次会议、2024年度股东大会审议通过的《关于开展债务融资工作授权的议案》。截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为约41.6亿元人民币（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为7.93%，对外担保逾期累计金额为0。

来源：巨潮资讯网公告原文：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-24/1225580037.PDF

【解读】授信额度与担保额度是两个数：本次授信为2,000万港元循环贷款加5,000万港元日间透支合计7,000万港元，担保金额取同一数额，说明担保覆盖的是授信全额而非实际提款额，即被担保人未提款时担保余额亦为0但敞口已按满额计入。日间透支额度虽通常日内轧差、实际风险敞口有限，在担保口径上仍与循环贷款同额计入，这会放大对外担保总额与占净资产比例的分子。合规风控部在监测对外担保指标时，应把「名义担保额」与「实际敞口」分栏统计，否则月度指标会失真。

【动作】建议合规风控部对境外子公司担保按名义额与实际敞口双口径登记，并单列日间透支类额度。

【落责与留痕】建议合规风控部于担保协议签署前推进落实，境外担保台账与额度占用记录归档。

03境外SPV中票计划滚动发行：担保总额占净资产66.75%的持续披露义务

【事实】中信证券（600030）2026/09/24披露《关于间接子公司发行中期票据并由全资子公司提供担保的公告》（公告编号临2026-080）。公司境外全资子公司中信证券国际有限公司的附属公司CSI MTN Limited于2022/03/29设立境外中期票据计划，该计划由中信证券国际提供担保。

根据存续票据到期情况并结合业务需要，发行人于2026/09/23在该中票计划下发行一笔票据，发行金额540万美元，由中信证券国际提供无条件及不可撤销的保证担保。被担保人系特殊目的公司，成立于2021/12/30，注册地为英属维尔京群岛，注册资本1美元，自成立以来未开展除作为债券发行人外的其他业务活动；

2026/06/30资产总额3,333.53百万美元、负债总额3,333.98百万美元、资产净额−0.45百万美元。公告特别风险提示栏勾选了两项：担保金额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产50%；本次对资产负债率超过70%的单位提供担保。

截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额2135.44亿元，占最近一期经审计净资产的比例为66.75%；本次担保金额在前期预计额度内，无逾期担保。中票计划的设立时间为2022/03/29，发行人为公司境外全资子公司中信证券国际有限公司的附属公司，公司通过中信证券国际间接持有其100%股权；

本次票据发行的实际用途为补充担保人集团的营运资金。内部决策程序方面，本次担保经公司第八届董事会第二十二次会议预审，经公司2023年度股东大会批准并再次授权公司发行境内外公司债务融资工具，本次担保在上述授权范围之内。担保方式为中信证券国际作为担保人就发行人在中票计划下发行的票据提供无条件及不可撤销的保证担保。

被担保人2026/06/30资产总额3,333.53百万美元、负债总额3,333.98百万美元、资产净额−0.45百万美元，2025年度营业收入0.04百万美元。

来源：巨潮资讯网公告原文：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-24/1225578528.PDF

【解读】中票计划属于滚动发行安排，每一笔新票据都会触发一次担保披露，而担保总额占净资产的比例是逐步累积的——本案已至66.75%，逼近100%的红线。SPV净资产为负、资产负债率远超70%，意味着担保的风险实质上完全落在担保人身上，其偿付能力取决于集团整体而非被担保人自身。同业在建立境外融资平台的担保台账时，应把「计划项下累计已发行金额」与「母公司担保余额」分列，并按月测算占净资产比例，避免在单笔金额很小（540万美元）时低估累计敞口。

【动作】建议合规风控部按月中票计划滚动测算担保总额占净资产比例，并在比例逼近80%时向管理层提示。

【落责与留痕】建议合规风控部于额度使用前推进落实，境外担保台账与风险指标记录归档。

07整改台账

01整改时限的三档口径：15个工作日、30日、一个月

【事实】本期及邻近期间公开的监管文书呈现三档整改报告时限：一是派出机构对券商出具警示函时的15个工作日（自收到决定书之日起）；二是派出机构对证券投资顾问机构责令改正时的30日（自收到决定书之日起）；三是交易所对网下投资者监管警示时的一个月（自收到决定书之日起）并须明确具体改进措施和责任人。三档时限均以「收到决定书之日」起算，而非决定书落款日，这一起算点差异在整改台账登记时最易出错。

来源：中国证监会四川监管局（30日整改期限）：https://www.csrc.gov.cn/sichuan/c104902/c7660667/content.shtml ；中国经济网（交易所一个月期限与责任人要求）：https://finance.ce.cn/jjpd/jjpdgd/202609/t20260923_3232567.shtml

【解读】整改时限起算点是「收到日」而非「落款日」，两者之间往往相差数日到数十日，若台账以落款日起算，容易造成实际整改期被压缩甚至逾期。交易所文书还额外要求「明确责任人和改进措施」，即整改报告不能只写已将制度补充完善，必须落到具体岗位与可验证的改进动作，否则易被认定为整改不到位。

【动作】建议合规管理部在整改台账中增设「文书收到日」字段与责任人栏，按三档时限自动推算到期日并设置提前提醒。

【落责与留痕】建议合规管理部于台账改版报出前推进落实，整改台账（含收到日与责任人字段）归档。

08分类评价与同业对标

01同业对标：网下打新违规三种处置后果的层级差异

【事实】同期公开信息显示，机构网下打新违规的处置存在三种层级：一是交易所层面的监管警示，要求一个月内提交整改报告；二是证券业协会层面的自律管理措施，可包括列入网下投资者限制名单12个月及警示，也可以为责令改正并要求参加合规教育；三是交易所层面的暂停或限制类措施。从适用对象看，本年被处置主体已覆盖私募基金管理人、公募基金管理人、保险资管机构、券商自营及资管，甚至包括个人投资者，说明报价定价能力已成为跨类型机构的统一评价项。

来源：腾讯新闻·第一财经（处置层级与适用对象统计）：https://news.qq.com/rain/a/20260923A00KP800 ；中国经济网（上交所监管警示决定书）：https://finance.ce.cn/jjpd/jjpdgd/202609/t20260923_3232567.shtml

【解读】三种处置的后果量级并不相同：监管警示影响的是声誉与内部问责，列入限制名单12个月直接切断经济性收益，暂停类措施则影响业务资格。机构在收到交易所警示后若只走内部整改流程、不与协会层级的资格风险同步评估，可能出现整改已完成但参与资格仍受限的错配。对券商自营与资管条线而言，还要额外注意协会自律措施与公司分类评价之间的关联传导。

【动作】建议合规管理部把网下投资者资格状态纳入月度清单核对范围，并将协会处置记录同步归入分类评价举证材料。

【落责与留痕】建议合规管理部于分类评价材料报送前推进落实，网下投资者资格状态清单与评价举证材料归档。

02换股吸收合并项下的主动终止上市：受理、决定与摘牌三段时限

【事实】东兴证券（601198）与信达证券（601059）2026/09/24同步披露《关于公司A股股票可能终止上市的风险提示性公告》（公告编号2026-067、2026-056）。

两家公司与中国国际金融股份有限公司（中金公司）拟由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并东兴证券、信达证券。

本次交易已由两家公司于2026/06/08召开的2026年第一次临时股东会审议通过，并取得中国证监会批复（证监许可〔2026〕2377号），同意中金公司吸收合并东兴证券、信达证券并变更主要股东及相关股权。

两家公司均于2026/09/23收到上交所出具的受理其股票主动终止上市申请的通知（东兴证券为上证函〔2026〕3128号、信达证券为上证函〔2026〕3129号）。

公告载明：本次交易将导致公司不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》第9.7.1条第一款第（六）项规定的可以申请主动终止上市的情形；上交所在受理后15个交易日内作出是否同意终止上市的决定，要求补充材料的期间不计入该期限但累计不得超过30个交易日；

同意终止上市的，自公告决定之日起5个交易日内摘牌并终止上市，主动终止上市的股票不进入退市整理期；两家公司A股股票终止上市后，中金公司方可开始实施换股。

来源：巨潮资讯网公告原文：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-24/1225579980.PDF ；http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-24/1225579825.PDF

【解读】主动终止上市与强制退市在程序上是两条完全不同的路径，前者不设退市整理期、不适用风险警示，但代价是股东须以换股方式退出，其退出价格由换股比例而非二级市场定价决定。对券商而言，本案的意义在于「终止上市—换股—新股上市流通」是一个严格串行的链条：被合并方股票一天不摘牌，存续方就无法实施换股；一旦补充材料引发30个交易日的顺延，整个交易的时间表随之后移。合规与董事会办公室须把三段时限（受理后15个交易日、补充材料累计30个交易日、决定公告后5个交易日）作为硬节点倒排。

【动作】建议董事会办公室把三段法定时限与换股实施日排入同一张节点表，并对补充材料引发的顺延预留缓冲。

【落责与留痕】建议董事会办公室于决定公告后推进落实，终止上市与换股时点对照表归档。

03券商自有资金认购私募基金份额：关联交易程序与投向红线的两处提示

【事实】南华期货（603093）2026/09/24披露《关于全资子公司参与认购私募基金份额暨关联交易的公告》（公告编号2026-044）。

全资子公司浙江南华资本管理有限公司于2026/09/23签署《横店柏晖创业投资（杭州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，作为有限合伙人以不超过5500万元自有资金认购基金份额，占合伙企业认缴出资总额的比例不超过3.33%。基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人为横店资本创业投资（浙江）有限公司。

关联方横店集团控股有限公司、横店集团东磁股份有限公司、英洛华科技股份有限公司、横店集团得邦照明股份有限公司、东阳市三衡投资管理有限公司及其他非关联投资方作为有限合伙人共同参与认购，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。

本次交易经公司第五届董事会第十一次会议、审计委员会审议通过，独立董事专门会议已发表明确同意意见，关联董事均已回避表决，无需提交股东会审议。公告载明基金投资范围不属于「上市公司同行业、产业链上下游」而属于「具备高成长性的高科技领域」。

基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人为横店资本创业投资（浙江）有限公司，公司全资子公司于2026/09/23签署合伙协议。公司说明本次交易不构成重大资产重组；除本次交易及日常关联交易外，公司在过去12个月内不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易；

本次交易经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。公告同时提示，该合伙企业已完成工商登记和在中国证券投资基金业协会备案，目前处于增资认购阶段，完成后仍需办理工商变更登记及在基金业协会办理备案信息变更，实施过程存在不确定性。

来源：巨潮资讯网公告原文：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-24/1225580514.PDF

【解读】证券公司以自有资金参与私募基金，同时受关联交易程序与自有资金投资范围两条规则的约束。程序上，审计委员会、独立董事专门会议与关联董事回避三者缺一不可，不能以董事会决议一体覆盖。实体上，披露表格中「上市公司同行业、产业链上下游」与「其他」两栏的选择直接决定后续是否需要按同业投资口径另行说明——本案勾选「其他」并注明投向高成长性高科技领域，等于明确本次投资与期货主业无产业链关联，属于纯财务性投资。

【动作】建议合规风控部在议案提交前先核对投资范围勾选项与公司自有资金投资制度的匹配度，并保留专门会议意见。

【落责与留痕】建议合规风控部于议案提交前推进落实，关联交易审议要件清单归档。

风险 · 责任警示

• ▪网下询价的A、B角岗位设置与通讯设备管控属可核查项，形式设置而无执行记录等同未设置。
• ▪交易所监管警示与协会自律措施可并行适用，处置后果互不吸收，资格风险须单独评估。
• ▪投顾直播被认定为展业方式后，留痕不完整即构成违规，不可用「宣传素材」口径抗辩。
• ▪整改时限自「收到决定书之日」起算，台账以落款日登记将直接导致逾期。
• ▪承销商对网下投资者的管理与报价监督职责可被追溯，投资者端留痕缺失会反向牵连承销商。
• ▪代销私募产品的穿透披露义务传导至代销端，协议无约定即形成披露链条断点。

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