一、对外投资概况

公司立足复合肥主业，向上游钾肥产业延伸，增加钾肥资源储备，保障原材料稳定供应，公司全资子公司应城化工公司拟与藏格国际在新加坡共同投资设立联合资源公司，注册资本为 1 美元，其中应城化工公司持股 25%，藏格国际持股 75%。

联合资源公司成立后，拟以 171,046,592 美元（折合人民币约 11.57 亿元，不含交易税费）收购 KP 公司 92%股权，应城化工公司按 25%持股比例对应的总投资金额为 42,761,648 美元（折合人民币约 2.89 亿元）。交易完成后，应城化工公司将持有联合资源公司 25%股权，联合资源公司将持有 KP 公司 92%股权。

二、投资合作方情况介绍

公司名称 Zangge Mining International Pte. Ltd.（中文名称：藏格矿业国际私人投资有限公司）

注册号 202229926C

成立日期 2022 年 8 月 25 日

企业类型 私人股份有限公司

董事 田飞、彭坤

注册资本 5,000 万美元

注册地址 6 RAFFLES QUAY # 14-06（新加坡）

经营范围 Holding companies of firms engaged in non-financial and insuran ce activities, wholesale trade of a variety of goods without a dominant product.

股权结构 藏格矿业发展（海南）有限公司持股 100%

三、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

KangaInvestme nts Ltd. 毛里求斯注册公司

注册地址：St Lawrence Management Limite d, 6th Floor, The Docks 4, Unit ed Docks Business Park, Cauda n, Port Louis, Mauritius

持有KP公司股权比例：62.61%

Sarmin GroupInc. Barbados（巴巴多斯）注册公司

注册地址：Cidel Place, Lower Collymore Rock, St Michael, BB11000, Barbados

持有KP公司股权比例：20.30%

African Minerals Exploration & Development Fund II Sicar 等其余 10 名 KP 公司股东

持有KP公司股权比例：17.09%

（二）其他说明

交易对方（包含 Kanga Investments Ltd.、Sarmin Group Inc.、African MineralsExploration & Development Fund II Sicar 等 12 名交易对方）与公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。上述交易对手方均为境外主体，不适用“失信被执行人”相关核查。

四、拟设立的合资公司情况

公司名称： 藏格联合资源有限公司（暂定名）

注册资本： 1 美元

注册地址：新加坡

经营范围： 钾盐及相关矿产资源的投资、开发与运营等

出资方式： 资金来源和 股东均以自有货币资金出资，后续收购对价超出注册资本部分由股东按比例提供。

股权结构：应城化工公司认缴出资额0.25 美元，持股25%；藏格国际认缴出资额0.75 美元，持股75%。

上述合资公司的名称、注册资本、经营范围等信息以最终注册为准。

五、合资公司收购股权的主要内容

（一）拟收购标的及价格

本次参股的联合资源公司拟以 171,046,592 美元（折合人民币约 11.57 亿元，不含交易税费）购买 KP 公司 92%的股权。应城化工公司按 25%持股比例测算需承担的总投资金额为 42,761,648 美元（折合人民币约 2.89 亿元）。

（二）定价依据

本次交易定价系在藏格矿业、云图控股与德勤管理咨询(上海)有限公司、中伦律师事务所、世睿咨询(北京)有限公司对 Kanga 项目开展全面技术、财务、法律等尽职调查的基础上，结合项目当前经营与资源现状，遵循公平、合理原则，经与交易对方友好协商确定。定价过程中，综合运用多种估值测算方法，并搭建财务模型对项目收益、现金流等核心指标进行量化分析；在此基础上，结合同期可比市场交易案例、行业环境及市场竞争态势综合研判，形成本次交易定价。

（三）权属状况

截至本公告披露日，KP 公司的部分股权存在质押情况。交易对方之一 SarminGroup Inc.（以下简称“SGI”）持有的 KP 公司 9,462.66 股股份已设置质押，用于为其贷款提供质押担保。根据交易各方拟签署的《股份买卖协议》约定，KP 公司股权质押将于本次交易正式交割前予以解除，届时 KP 公司的股权将不存在任何权利负担。

除上述事项外，KP 公司的股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

（四）拟交易标的公司情况介绍

1、KP 公司基本信息

公司名称： Kanga Potash

注册号： C161251

成立日期： 2014 年 9 月 9 日

主要人员： Stephane A. Rigny（董事长）、Achim Strauss（首席执行官）

注册资本： 47,970,964 美元

注册地址： c/o St Lawrence Management Limited, 6th Floor, The Docks 4,United Docks Business Park, Caudan, Port-Louis 11306, Mauritius

经营范围： 钾盐矿项目投资、开发及运营管理

2、本次交易前后，KP 公司股权结构变动如下：

参考详细版本。

3、本次交易不涉及债权债务转移；KP 公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、KP 公司最近一年及一期主要财务指标

参考详细版本

5、KP 公司矿业权情况

KP 公司核心资产为刚果（布）的钾盐绿地项目，并通过其在刚果（布）的全资子公司 Société d'Exploitation des Potasses de Kanga SAU（以下简称“SEPK”）和 Origins Exploration Congo SA（以下简称“OEC”）分别持有 Kanga 采矿权证和Loango 探矿权证。

（1）Kanga 采矿许可证情况

采矿权人： Société d'Exploitation des Potasses de Kanga SAU

开采矿种： 钾盐

矿区面积： 321 平方公里

有效期： 2022 年 6 月 2 日至 2047 年 6 月 1 日

（2）Loango 勘探许可证情况

勘探权人： Origins Exploration Congo SA

勘探矿种： 钾盐

矿区面积： 286 平方公里

首次取得： 2018 年 7 月 18 日

首次续期： 2022 年 2 月 28 日获批

第二次续期 已提交续期申请，目前正在办理中，依法续期期间许可证有效期自动顺延

（3）采矿公约

2023 年 8 月 18 日，KP 公司、SEPK 与刚果（布）政府正式签署《Kanga 采矿公约》。该公约自 2022 年 6 月采矿许可证签发之日起有效期为 25 年。

（4）矿产资源量情况

根据 2018 年 NI 43-101 标准的资源估算报告，Kanga 采矿权证资源量情况如下：

参考详细版本。

注：上述资源量估算值与实际可开采资源可能存在差异。

（5）矿业权权属转移无需履行程序

本次交易标的为 KP 公司股权，矿业权仍在其全资子公司 SEPK 及 OEC 名下，不涉及矿业权权属直接转移。

（6）矿业权相关费用缴纳情况

KP 公司已按照刚果（布）国家的相关规定缴纳了矿业权相关费用，无欠缴情况。

（五）《股份买卖协议》的主要内容

应城化工公司拟与藏格国际指定方、KP 公司 12 名股东签署《股份买卖协议》，主要内容如下：

卖方：KP 公司 12 名股东

买方：藏格国际指定方、应城化工公司

1、交易价格和支付安排

本次交易对价为 171,046,592 美元（不含交易税费），由以下三部分组成：

第一期对价：于交割日支付，金额为 140,760,000 美元；

第二期对价：于第二期支付日支付，金额为 15,640,000 美元；若存在协议约定的扣款事宜，则买方将根据协议约定支付对应款项；

第三期对价：总额不超过 14,646,592 美元，在取得相关阶段性成果后按具体约定分批支付。

2、本次交易的前提条件

根据《股份买卖协议》约定，本次股权交割以下列先决条件的满足（或经有权方书面豁免）为前提，主要包括：

（1）中方监管审批：NDRC 发改委备案、MOC 商务部备案、SAFE 外管备案及其他必须审批；

（2）刚果（布）矿业部：出具书面、无条件、不可撤销的交易批准，或无异议的函件；

（3）双方配合完成毛里求斯金融监管机构 FSC 最终受益人申报；

（4）集团股权、矿证及重大资产负担等全部解除，可转债、期权、股权奖励等取得公司股权相关的权利全部行使、转换、取消；

（5）买方与 SGI 签署股东协议；

（6）无重大诉讼、仲裁、被调查等其他重大不利情形。

3、过渡期安排

自协议签署日至交割日期间，标的公司应按照正常经营方式开展经营，并执行负面清单管控：公司重组、处置或购置重大资产负债、举债担保或设定权利负担、派息回购减资、发行转让股份或授予期权、处置矿业权证或重大资产、重大合同变动、调高董监高薪酬或发放留任及签约奖金、非公允关联交易及其他构成漏损事项的行为，均须事先取得买方书面同意；费用支出实行分级管控等。

4、陈述、保证与赔偿

卖方就标的公司的基本情况、财务状况、资产权属、合规经营等事项作出陈述与保证，并就违反陈述与保证承担相应赔偿责任。

5、适用法律与争议解决

协议适用英国法律，涵盖合同及其标的、效力、终止等合同性与非合同性争议；提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁终局解决；任何一方仍可向有管辖权的法院申请保全或临时措施。

6、其他条款

协议的其他安排以双方最终签署的协议文本及附件为准。

截至本公告披露日，《股份买卖协议》尚未签署，最终以交易各方正式签署的协议为准。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的和对公司的影响

1、公司本次参与刚果（布）钾盐项目投资，是公司立足复合肥主业、向上游钾肥原料领域延伸的重要战略布局。通过参股 KP 公司，公司将增加钾肥资源储备，补齐上游钾盐资源布局短板，强化钾肥原料保障能力，为公司复合肥长期发展提供资源支撑。同时，借助合作方在产业运营、资源开发及海外项目运作方面的成熟经验，有助于降低境外投资风险，实现各方优势互补、合作共赢。

2、本次投资不会导致公司合并报表范围发生变动，投资资金来源于公司自有（自筹）资金，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

1、公司参股的联合资源公司尚未设立，其收购 KP 公司尚需通过刚果（布）矿业部审查，并取得国家发改委、商务部等境内主管部门审批，本次交易能否顺利实施、实施进度均存在不确定性。

2、KP 公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源量估算值与实际可开采资源可能存在差异，可通过项目开发可行性研究和设计进一步提升资源开发的确定性。后续 KP 公司运营过程中，可能受到刚果（布）宏观经济、行业政策、安全环保、税收变化、汇率波动、矿产品价格波动等因素影响，公司投资项目运营及效益存在不确定性。