合规风控视角 · 第020期 · 2026年9月15日 星期二 · 出品：完美的章程

01今日决策看板

02新规速递 · 制度映射

本期无证券公司罚单新增披露，制度性规则构成主要观察对象。

01廉洁从业细则修订征求意见：新增创新、数字、跨境三类要求

【事实】中国证券业协会研究起草《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则（修订草案征求意见稿）》，于2026/09/14向各证券公司下发通知征求意见，反馈截止时间为2026/09/29。

据中国证券报、证券时报、证券日报等公开报道，修订重点包括：压实主体责任方面，明确董事会每年须听取本机构廉洁从业管理情况专项报告，对重大违规行为或风险事项督导管理层及时妥善处置与整改，高级管理人员负责组织贯彻执行廉洁从业相关制度，各部门、各分支机构和各层级子公司负责人具体落实；

监督机制方面，要求机构指定专门部门牵头负责廉洁从业监督，建立与纪检监察、合规、风控、审计、财务、人力等部门的信息共享、联合检查、整改督办机制，鼓励建立廉洁从业风险和违规事项内部报告机制，并加大对投资银行、债券交易、经纪等重点业务领域和营销活动等关键环节的内部检查力度；

内控管理方面，要求每年排查廉洁从业风险点并制定针对性防控措施，引导在委托、聘用第三方机构或个人提供服务的协议中明确反商业贿赂、禁止不正当利益输送条款，对存在廉洁违规行为的第三方机构应当终止合作，要求开展资产管理等业务不得以输送或谋取不正当利益为目的设计产品或设置交易结构、管理费用、收益分配机制；

适应业务新变化方面，据中证网报道，征求意见稿第二十五条要求机构开展创新业务前完成廉洁风险专项评估并建立防控和处置机制，第二十六条明确不得利用算法设计、参数配置、功能设置或违规使用系统权限等方式输送或谋取不正当利益，附则同步新增境外业务廉洁管理要求；

激励约束方面，据中证网报道，第十三条明确薪酬追索扣回机制，并建立正向激励，对主动抵制不正当利益输送、主动报告重大廉洁风险情况的工作人员可在评优评先、职务晋升等方面优先考虑。

来源：中国证券业协会网站 https://www.sac.net.cn/；另 2 条（中国证券报《薪酬可追回、禁止算法输送利益！证券业廉洁从业新规出炉》、等），直链见本期留痕表

【解读】本次修订把廉洁风险防控的三个空白地带一次性补齐：创新业务的前置评估、数字化展业的算法与系统权限、境外业务的跨境管理。对合规条线而言，真正的压力点在于“前置”与“留痕”——创新业务专项评估必须发生在业务推出之前，数字化展业的禁止事项落在系统权限设计层面，两者都无法靠事后补做文件弥补。薪酬追索扣回则把违规成本从行政处分延伸到经济追偿。

【动作】建议合规部门在反馈期截止前完成三项存量核查：梳理创新业务清单与对应的廉洁风险评估记录、核对数字化展业场景的系统权限配置与留痕、盘点境外业务及第三方服务协议中的反商业贿赂条款。

【落责与留痕】建议合规部门于反馈截止日前推进落实，廉洁风险三类存量核查表归入合规档案。

03自查要点清单

据本期廉洁从业细则修订内容整理，供合规部门逐项打钩。

01廉洁从业自查六项：从董事会专项报告到第三方协议条款

【事实】基于《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则（修订草案征求意见稿）》公开报道的修订要点，可拆解为六项可自查的控制点：一是董事会是否每年听取本机构廉洁从业管理情况专项报告，是否有会议记录与整改跟踪记录；二是创新业务在推出前是否完成廉洁风险专项评估，评估报告是否由指定专门部门牵头出具；

三是数字化展业场景中，算法设计、参数配置、功能设置与系统权限是否存在可被用于输送或谋取不正当利益的配置空间，权限变更是否有审批与留痕；四是委托、聘用第三方机构或个人提供服务的协议中，是否明确写入反商业贿赂、禁止不正当利益输送条款，对存在廉洁违规行为的第三方机构是否已终止合作；

五是是否每年排查廉洁从业风险点并制定针对性防控措施，排查范围是否覆盖投行、债券交易、经纪等重点业务领域与营销活动环节；六是资产管理等业务的产品设计、交易结构、管理费用与收益分配机制是否存在以输送或谋取不正当利益为目的的设置。

来源：中国证券业协会网站 https://www.sac.net.cn/；另 2 条（证券日报《券商廉洁从业实施细则将迎修订》、中国证券报《薪酬可追回、禁止算法输送利益！证券业廉洁从业新规出炉》），直链见本期留痕表

【解读】六项控制点中，前两项与第五项属于“机制是否运行”，后三项属于“设计是否留有空间”。监管检查对前者的证据要求是会议记录与评估报告，对后者的证据要求是权限配置与协议文本；两类证据的留存责任分别落在合规部门与信息技术、采购条线，任一方缺位都会使自查结论无法支撑。

【动作】建议合规部门按六项制作自查表，逐项指定责任条线并留存证据文件，对无法提供证据的项标注整改期限。

【落责与留痕】建议合规部门于反馈截止日前推进落实，廉洁从业六项自查表与证据清单归档。

04风险事件与监测指标

01跨境担保集中披露：单家券商对外担保总额452.60亿元、占净资产21.87%

【事实】华泰证券（601688）2026/09/15披露《关于间接全资子公司根据中期票据计划进行发行并由全资子公司提供担保的公告》。被担保人为华泰国际财务有限公司，本次担保金额35950万美元；截至公告日，公司实际为其提供的担保余额（不含本次担保金额）20.65亿美元。

被担保人为特殊目的公司（SPV），注册地英属维京群岛，注册资本1美元，公司通过华泰国际间接持有其100%股权。公告载明：本次担保在前期预计额度内、无反担保；截至公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额452.60亿元人民币，占最近一期经审计净资产的21.87%；

本次对资产负债率超过70%的单位提供担保，但未超过最近一期经审计净资产50%、对外担保总额未超过最近一期经审计净资产100%、对合并报表外单位担保总额未达到或超过最近一期经审计净资产30%。

来源：巨潮资讯网《华泰证券股份有限公司关于间接全资子公司根据中期票据计划进行发行并由全资子公司提供担保的公告》http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-15/1225563134.PDF

【解读】被担保人注册资本1美元、担保余额20.65亿美元，这一组合意味着担保的偿付能力完全取决于底层票据的再融资能力而非被担保人自有资产；对风控条线而言，监测指标不应停留在“担保总额占净资产比例”这一监管阈值，而应增加“SPV口径担保余额/集团可用流动性”这一内部指标。

【动作】建议风险管理岗按被担保主体类型（SPV/实体子公司）拆分跨境担保台账，并对资产负债率超过70%的对象单独计算内部覆盖倍数。

【落责与留痕】建议风险管理岗于担保事项发生时推进落实，跨境担保分类台账归入风险管理档案。

05整改台账

01券商自身股本与章程调整：回购用途变更注销与章程修订的决策链条

【事实】国金证券（600109）2026/09/15披露《关于变更回购股份用途并注销的公告》及《关于修订〈公司章程〉的公告》。

公司于2026/09/14召开第十三届董事会第九次会议，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》，拟将2026年6月至8月回购股份用途由“用于维护公司市值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”；

本次拟用于注销的回购股份共计1739.96万股，占公司总股本的0.4724%，注销完成后公司总股本将由约36.83亿股减少至约36.66亿股。

前次回购方案经2026/06/09第十三届董事会第六次会议审议通过，拟回购金额不低于1.5亿元、不超过3亿元，回购价格上限13元/股（2025年年度利润分配方案实施后调整为不超过12.92元/股）。

本次变更回购用途并注销及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，公司同时披露了第十三届董事会第九次会议决议公告、公司章程全文、临时股东会会议资料与召开通知。

来源：巨潮资讯网《国金证券股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-15/1225564052.PDF ；《国金证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-15/1225564049.PDF

【解读】回购用途由“维护公司价值及股东权益”变更为“注销并减少注册资本”，改变了回购股份的处置路径与财务影响：前者对应库存股科目下的后续出售或注销选择权，后者直接触发注册资本变更、章程修订与债权人通知程序。这一变更属于需要股东会审议的事项，董事会无权自行决定。

【动作】建议董事会办公室在注销实施前完成债权人通知、验资与工商变更三项程序的时间倒排，并核对《公司章程》对应条款的修订一致性。

【落责与留痕】建议董事会办公室于股东会审议通过后推进落实，注销实施倒排表与章程修订对照归档。

06分类评价与同业对标

01行业自律培训安排落地：聚焦分支机构内控管理与纠纷多元化解

【事实】中国证券业协会与山东省证券业协会联合发布《关于举办山东辖区证券经营机构合规管理及纠纷多元化解专题培训班的通知》（中证协发﹝2026﹞51号，2026/09/14）。培训定于2026/09/16下午在山东威海举办，培训对象为山东威海、烟台地区证券分支机构负责人，每家机构限报2人；

培训内容包括山东地区证券经营机构监管要求、分支机构内控管理十大要点、证券纠纷多元化解实务交流；师资包括山东证监局相关讲师与中国证券业协会培训中心面授培训高级讲师。另据中证协通知公告栏目，协会同期还发布了《证券公司做好金融“五篇大文章”专项评价办法》修订解读网播课（2026/09/07）等培训安排。

来源：中国证券业协会《关于举办山东辖区证券经营机构合规管理及纠纷多元化解专题培训班的通知》https://www.sac.net.cn/tzg/202609/t20260914_82316.html

【解读】行业自律培训的内容结构透露出监管关注的两个抓手：分支机构内控管理与投诉纠纷化解。分支机构层面的合规问题历来是罚单高发区，而纠纷多元化解对应的调解与和解机制，是降低投诉升级为监管处罚概率的前置环节；协会把两者放在同一场培训里，实质是把“控内控”与“控投诉”作为同一条风险链条的两端。

【动作】建议分支机构负责人对照培训内容清单自查本地投诉处置流程与内控要点落实情况，并把培训要点转化为本机构检查表。

【落责与留痕】建议分支机构负责人于培训结束后推进落实，分支机构内控与投诉自查表归入合规档案。

02券商董事会换届与高管聘任：首创证券完成第三届董事会组建

【事实】首创证券（601995）2026/09/15集中披露《2026年第二次临时股东会决议公告》《第三届董事会第一次会议决议公告》《关于公司董事会完成换届选举并聘任高级管理人员等相关人员的公告》《关于聘任董事会秘书的公告》《关于选举产生第三届董事会职工代表董事的公告》及《北京国枫律师事务所关于首创证券股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》。

同日，中银证券（601696）披露2026年度第三期短期融资券发行结果，西部证券（002673）披露2026年度第八期短期融资券发行结果及两期存量短融兑付完成公告。

来源：巨潮资讯网《首创证券股份有限公司关于公司董事会完成换届选举并聘任高级管理人员等相关人员的公告》http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-15/1225564453.PDF ；《首创证券股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-15/1225564456.PDF

【解读】证券公司董事会换届与高级管理人员、董事会秘书聘任，同时牵动公司章程条款、任职资格备案与信息披露口径：董秘与高管任职资格的核准或备案未完成前，相关职责的代为履行安排须在公告中明确，否则会形成“已聘任未备案”的履职空白。

【动作】建议董事会办公室在新一届董事会组成后立即核对高管与董秘任职资格的备案状态，并明确代行安排与时限。

【落责与留痕】建议董事会办公室于换届决议后推进落实，任职资格备案状态表归入治理档案。

风险 · 责任警示

• ▪廉洁从业细则修订新增的三类要求（创新业务前置评估、数字化展业的算法与系统权限、境外业务管理）均无法事后补做，须在业务推出前完成评估与留痕。
• ▪薪酬追索扣回机制把违规成本由行政处分延伸至经济追偿，机构须提前在劳动合同与内部制度中落实依据，否则追索缺乏执行基础。
• ▪跨境SPV担保的偿付能力取决于底层票据再融资能力而非被担保人自有资产，监测指标应增加“SPV口径担保余额与集团可用流动性之比”等内部口径。
• ▪回购股份用途由“维护公司价值”变更为“注销并减少注册资本”，触发注册资本变更、章程修订与债权人通知程序，属须经股东会审议事项。

今日行动建议