资产管理产品：指银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）规定的产品

资产证券化：通俗而言是指将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，最大化提高资产的流动性。简单来说，资产证券化是以基础资产未来的资金收入为偿付保证，通过一系列包装设计，变成了市场中可以交易的有价证券。

资产支持证券（ABS）：是以特定资产组合或稳定现金流为支持，发行的可交易证券。它将缺乏流动性但有未来收入的资产，转化为资本市场可流通的金融工具。核心逻辑（ABS的灵魂）：真实出售：资产彻底从原主体剥离，完成法律层面的所有权转移；破产隔离：原主体破产清算不影响ABS底层资产，实现风险切割；资产信用独立：以资产本身的现金流信用评级，而非主体信用；通过SPV（特殊目的载体，相当于“风险隔离的保险箱”）实现风险隔离，这是ABS最核心、最本质的特征。

另类投资：证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。另类子公司不得从事投资业务之外的业务。另类子公司可以投资大宗商品、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票以及中国证监会认可的其他投资品种，但应当由证券公司按照规定要求进行清晰合理的业务划分。《证券公司证券自营投资品种清单》：已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券；已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券；已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券，已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票；已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券；经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。

自营产品：证券公司将自有资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等中国证券监督管理委员会认可的风险较低、流动性较强的证券，或者委托其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理，且投资规模合计不超过其净资本80%的，无须取得证券自营业务资格。证券公司证券自营投资品种清单：已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券；已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券；已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券，已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票；已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券；经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。

一、“证券子公司-”主要政策文件依据

证券公司设立子公司试行规定（2025修改）：中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号、2025-03-27发布

A-私募投资基金子公司

关于发布《自律规则适用意见第8号——关于〈证券公司另类投资子公司管理规范〉和〈证券公司私募投资基金子公司管理规范〉有关规定的适用意见》的通知：中国证券业协会·中证协发〔2025〕156号、2025-07-18发布

关于修订发布《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及适用意见的通知：中国证券业协会·中证协发〔2024〕84号、2024-05-10发布

B-另类投资子公司

关于修订发布《证券公司另类投资子公司管理规范》及适用意见的通知：中国证券业协会·中证协发〔2024〕84号、2024-05-10发布

中国证监会机构监管部关于证券公司设立另类投资子公司有关问题的回复意见：2011-08-12发布

中国证券业协会关于发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》的通知（2024年修订）：（协会第七届理事会第二十一次会议表决通过，2024年5月10日修订发布，2024年5月31日起实施）（中证协发〔2024〕84号、2024-05-10发布）

中国证券业协会关于发布《自律规则适用意见第8号——关于＜证券公司另类投资子公司管理规范＞和＜证券公司私募投资基金子公司管理规范＞有关规定的适用意见》的通知：现行有效、中证协发〔2025〕156号、2025.07.18施行

中国证券业协会关于修订发布《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及适用意见的通知(2024) ：现行有效、中证协发〔2024〕84号、2024.05.31施行

中国证监会机构监管部关于证券公司设立另类投资子公司有关问题的回复意见：现行有效、2011.08.12施行

中国证券业协会关于调整证券公司另类投资子公司和私募投资基金子公司入会有关要求的通知：废止或失效、中证协发〔2020〕43号、2020.03.31施行；被中国证券业协会关于集中废止四项自律规则的公告（中证协发〔2025〕7号、2025.01.16）废止

C-另类投资批复

中国证监会关于核准金圆统一证券有限公司通过子公司从事另类投资业务的批复：现行有效、证监许可〔2025〕2600号、2025.11.25施行

中国证券监督管理委员会关于核准世纪证券有限责任公司通过子公司从事另类投资业务的批复：现行有效、证监许可〔2024〕138号、2024.01.22施行

中国证券监督管理委员会关于核准星展证券(中国)有限公司通过子公司从事另类投资业务的批复：现行有效、证监许可〔2023〕1604号、2023.07.24施行

中国证券监督管理委员会关于核准国新证券股份有限公司通过子公司从事另类投资业务的批复：现行有效、证监许可〔2023〕368号、2023.02.21施行

中国证监会关于核准摩根士丹利证券(中国)有限公司通过子公司从事另类投资业务的批复：现行有效、证监许可〔2022〕3219号、2022.12.23施行

中国证监会关于核准中邮证券有限责任公司通过子公司从事另类投资业务的批复：现行有效、证监许可〔2022〕2818号、2022.11.09施行

中国证监会关于核准甬兴证券有限公司通过子公司从事另类投资业务的批复：现行有效、证监许可〔2022〕1767号、2022.08.11施行

一、证券公司设立子公司试行规定（2025修改）：中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号、2025-03-27发布

第一条　为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规，制定本规定。

第二条　本规定所称子公司是指依照《公司法》和《证券法》设立，由一家证券公司控股，经营经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的单项或者多项证券业务的证券公司。

第三条　证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。

第四条　经中国证监会批准，证券公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。

前款规定的其他投资者应当有益于子公司健全治理结构，提高竞争力，促进子公司持续规范发展。属于金融机构的，应当在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面具备一定优势。

第五条　证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：

（一）最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近一年净资本不低于12亿元人民币；

（二）具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近1年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平；

（三）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突；

（四）中国证监会的其他要求。

第六条　证券公司申请设立子公司，应当向中国证监会提交下列文件：

（一）子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请表；

（二）出资人关于设立子公司的合同或者单独出资设立子公司的股东会决议；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究报告，内容至少包括：出资人基本情况；申请人的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的说明，以及防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；子公司的组织管理架构、业务范围的说明和业务发展规划等；

（五）出资人名册及其出资额、出资方式和出资比例说明、作为出资的非货币财产的资产评估报告、出资人之间的关联关系说明、持有5%以上股权的出资人近3年的审计报告和子公司的股权结构图；

（六）子公司拟任董事长、监事会主席和高级管理人员的任职资格证明文件；

（七）申请人具有子公司拟经营相关证券业务资格和最近1年相应证券业务市场占有率的说明；

（八）申请人出具的不经营与其子公司存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的承诺，以及其他出资人对子公司的持续规范发展提供支持的安排;

（九）申请人最近1年的净资本、最近12个月的风险控制指标符合规定要求的说明，以及设立子公司对风险控制指标影响情况的说明；

（十）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；（十一）中国证监会要求的其他文件。

第七条　经中国证监会批准，符合下列审慎性要求的子公司，可以申请扩大业务范围：

（一）持续经营2年以上，信誉良好，最近2年无重大违法违规记录；

（二）最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准；

（三）具有持续盈利能力和较强的经营管理能力，最近1年主要业务的市场占有率不低于行业中等水平；

（四）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；

（五）中国证监会的其他要求。

子公司符合本条规定要求的，也可以由其股东申请另设子公司经营增加的证券业务。

第八条　子公司申请扩大业务范围，应当向中国证监会提交下列文件：

（一）法定代表人或者授权代表签署的申请表；

（二）股东会关于扩大业务范围的决议；

（三）可行性研究报告，内容至少包括：子公司基本情况、新业务的组织管理架构和发展规划等；

（四）负责新业务的高级管理人员的任职资格证明文件；

（五）子公司的证券业务持续经营情况和最近1年市场占有率及盈利情况的说明；

（六）子公司最近12个月的风险控制指标符合规定要求的说明；

（七）子公司的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的情况说明，以及业务范围扩大后防范证券公司与其子公司之间、受同一证券公司控制的子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；

（八）控股股东出具的不与其子公司经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的承诺，以及其他股东对子公司新业务的发展提供支持的安排；

（九）中国证监会要求的其他文件。

第九条　除全资子公司外，子公司的股东会应当由各股东按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权，各股东推荐并经选任的董事占董事会成员的比例应当与其出资比例或者持有股份的比例相对应。

子公司及其股东不得通过协议或者其他安排约定与前款规定相冲突的事项。

第十条　子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。

第十一条　证券公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。

第十二条　证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益。

第十三条　子公司应当具备健全的公司治理结构，完善的风险管理制度、合规管理制度和内部控制机制。

证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

第十四条　证券公司及其子公司应当单独向中国证监会报送年度报告、监管报表和有关资料，证券公司还应当在合并计算其子公司的财务及业务数据的基础上向中国证监会报送前述资料。

证券公司及其子公司单独计算、以合并数据为基础计算的净资本和风险控制指标应当符合中国证监会的要求。

第十五条　子公司的设立、变更、终止、业务活动及监督管理等事项，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第十六条　证券公司通过受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，适用本规定。

证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照本规定执行。

证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到第三条、第四条和第九条规定的要求。

第十七条　本规定所称市场占有率，依据中国证券业协会和证券交易所公布的数据计算。本规定所称行业中等水平，是指从事某项证券业务的证券公司依据该项业务指标的排名居于中位数。

第十八条　本规定自2008年1月1日起施行。

二、中国证券业协会关于发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》的通知（2024年修订）：（协会第七届理事会第二十一次会议表决通过，2024年5月10日修订发布，2024年5月31日起实施）（中证协发〔2024〕84号、2024-05-10发布）

各会员单位：

为进一步加强证券公司监管，推动证券公司两类子公司合规展业，防范金融风险，提升服务实体经济质效，协会在广泛征求各方意见的基础上，修订形成了《证券公司另类投资子公司管理规范（2024年修订）》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范（2024年修订）》（合称两部规范），经协会第七届理事会第二十一次会议表决通过，并向中国证监会备案。

为正确理解与适用两部规范的规定，协会制定了配套文件《自律规则适用意见第6号——关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》并经协会会长办公会审议通过。

上述规则及文件现予发布，并自2024年5月31日起实施。

中国证券业协会

2024年5月10日

附件：

1.　证券公司另类投资子公司管理规范(2024年修订)

2.　证券公司私募投资基金子公司管理规范 (2024年修订)

3.　《证券公司另类投资子公司管理规范（2024年修订）》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范（2024年修订）》修订说明

4.　自律规则适用意见第6号——关于《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》有关规定的适用意见

附件1：

证券公司另类投资子公司管理规范（2024年修订）

第一章总则

第一条为规范证券公司另类投资子公司（以下简称 “另类子公司”）的行为，有效控制风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定，制定本规范。

第二条证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。另类子公司不得从事投资业务之外的业务。

证券公司应当清晰划分证券公司与另类子公司及另类子公司与其他子公司之间的业务范围，统筹制定业务划分方案，采取切实措施，防范同业竞争、利益冲突及利益输送。

另类子公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的相关规定开展跟投业务。

另类子公司可以投资大宗商品、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票以及中国证监会认可的其他投资品种，但应当由证券公司按照本条第二款要求进行清晰合理的业务划分。

第三条证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立另类子公司。

第四条证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司实施统一管控，增强自我约束能力。

第五条证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对另类子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

第六条另类子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责和专业化投资原则，防范利益冲突，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

第七条另类子公司应当遵守证券行业自律规则和业务规范，接受中国证券业协会（以下简称“协会”）的自律 管理。另类子公司可以申请加入协会，成为协会普通会员。

第二章另类子公司的设立

第八条证券公司设立另类子公司，应当符合法律法规、中国证监会的相关规定。

证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立另类子公司。

每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。

第九条证券公司应当以自有资金全资设立另类子公司。

证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立另类子公司。

第十条另类子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在证券公司网站及本公司网站（如有）上披露另类子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。

第三章业务规则

第十一条另类子公司应该审慎考虑业务定位，根据业务特点、资金结构、战略定位管理需要及有关监管规定，合理运用资金，多元配置资产，分散投资风险。

第十二条另类子公司持有境内证券交易场所上市交易和转让的证券的，应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算，合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。

第十三条另类子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序；健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权限；完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程，有效防范投资风险。另类子公司应当充分运用必要的手段和方法对投资标的开展尽职调查，充分评估投资标的的经营情况、财务状况、信用状况等，并根据投资目的、投资决策等通过增加担保物、外部增信等措施进行保障。尽职调查工作完成后，应当撰写尽职调查报告。

另类子公司应当明确负责投后管理工作的部门或人员，动态监测风险，持续跟踪分析投资标的运行情况和保障措施的有效性，定期进行项目估值变化分析，发现重大问题及时采取应对措施。

第十四条另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

另类子公司不得通过直接投资、投资其他资产管理产品或者与他人进行交叉融资安排等方式，直接或间接为关联方提供借款等融资或者担保，不得为关联方违规融资或担保提供便利、以及与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。

第十五条另类子公司可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的利率债（国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债）、国债逆回购、协议存款、大额存单（剩余期限不超过 1 年）、短期融资券、开放式现金管理 类银行理财产品、开放式债券基金、货币市场基金等风险较 低、流动性较强的金融产品。

第十六条证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。中国证监会、证券交易所及协会另有规定的除外。

前款所称有关协议，是指证券公司或其承销保荐子公司与拟上市企业签订含有确定证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

第十七条另类子公司不得存在下列行为：

（一）向投资者募集资金开展基金业务或作为普通合伙人参与私募基金管理；

（二）开展财务顾问业务；

（三）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

（四）下设任何机构，中国证监会、协会另有规定的除外；

（五）投资违背国家宏观政策和产业政策；

（六）以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易；

（七）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；

（八）为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利；

（九）从事或参与融资类收益互换业务、委贷业务、股票质押业务、固定收益类信托夹层投资等通道类业务；

（十）投资于高杠杆的结构化资产管理产品；

（十一）违反法律法规规定或合同约定的保密义务；

（十二）中国证监会和协会禁止的其他行为。

第四章内部控制

第十八条证券公司应当将另类子公司纳入统一管理。

证券公司应当对自营、另类投资等自有资金投资的业务实施统一管理，管理的尺度和标准应当基本一致。

证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范另类子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各项风险，并确保证券公司合规管理覆盖另类子公司全体工作人员和各个环节。

第十九条证券公司应当督促另类子公司建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对另类子公司业务风险的监测机制、压力测试制度和风险处置制度。

第二十条证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募基金等业务与另类投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

第二十一条证券公司及其他子公司与另类子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

证券公司及其他子公司与另类子公司之间，应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

另类子公司应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》，按照证券公司的相关规定，建立健全信息隔离墙体系。

第二十二条证券公司应当对另类子公司的交易行为进行日常监控，对另类子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场和利益输送。

第二十三条证券公司及其另类子公司应当健全风险监控指标的监控机制，对另类子公司的各类投资的风险敞口和公司整体损益情况进行联动分析和监控，并定期进行压力测试。

第二十四条证券公司应当承担对另类子公司风险处置的责任，督促另类子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与另类投资业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，证券公司及另类子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时向社会公开作出说明。

第二十五条证券公司可以根据合同约定或内控制度规定，为另类子公司的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究和运营等方面提供支持和服务。

第二十六条证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐或者选派高级管理人员或者关键岗位人选，确保对另类子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。

证券公司应当选派人员作为另类子公司高级管理人员负责合规及风险管理工作，并由证券公司合规及风险管理负责人考核和管理，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

第二十七条证券公司及其他子公司与另类子公司存在利益冲突的人员不得兼任另类子公司的董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

证券公司从业人员不得在另类子公司兼任除前款规定外的职务。

证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和另类投资业务。

另类子公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

第二十八条证券公司及另类子公司应当按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》，建立健全另类子公司高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人的投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止前述人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为。

第二十九条另类子公司应当根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》建立人员管理制度，比照证券基金经营机构履行人员管理责任，并依法向中国证监会相关派出机构报送其高级管理人员相关备案材料。

第三十条另类子公司应当按照中国证监会的相关规定，建立长效合理的业绩考核和薪酬管理制度，充分体现功能发挥情况、及公司长期经营业绩、合规和风险管理等因素，避免短期、过度激励等不当激励行为。按照投资项目发放奖金的，奖金发放应当与项目实际完成进度相匹配，并与项目风险挂钩。防范因不当激励导致工作人员忽视风险、片面追求短期业绩，损害公司利益或扰乱市场秩序。

第三十一条证券公司及另类子公司应当加强人员管理，防范道德风险。另类子公司的工作人员应当遵守证监会、协会和所在机构的规章制度，廉洁从业，勤勉尽责，忠于职守。

另类子公司的工作人员开展业务不得从事以下行为：

（一）单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等违法违规行为，或从事与其履行职责有利益冲突的业务；

（二）贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；

（三）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；

（四）违规向客户提供资金；

（五）私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不当利益；

（六）隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息；

（七）从事损害所在公司利益的不当交易行为；

（八）进行不当利益输送；

（九）中国证监会和协会禁止的其他行为。

第三十二条另类子公司应当建立有效的关联交易管理制度，并按照实质重于形式和穿透原则，准确、全面、及时识别关联方和关联交易，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范。

第三十三条另类子公司负责投资决策、投资操作和风险监控机构及其职能应当互相独立，账户管理、资金清算、合规风控等应当由区别于投资运作部门的独立部门负责，形成前中后台相互制衡的机制。

第三十四条另类子公司应当建立投资风险监控机制。保证风险监控部门能够正常履职，确保风险监控部门可以获得投资业务的信息和有关数据。

另类子公司应当采用信息系统等手段，监控投出资金的使用和盈亏情况，并建立有效的风险监控报告机制；发现业务运作或资金使用不合规或出现重大风险时，应当及时处理并报告证券公司。

第三十五条另类子公司应当建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、投资项目评估材料、投资决策记录、投后管理等重要投资文件。

第五章自律管理

第三十六条另类子公司应当在每月结束后十个工作日内按照协会的要求报送另类投资业务月度报表。

另类子公司应当在每年结束之日起四个月内按照协会的要求报送另类投资业务年度报告。

另类子公司发生或即将发生可能对公司经营管理产生重大影响的情形或事件，应当在七个工作日内按照协会的要求报送另类子投资业务临时报告。

另类子公司对其向协会报送的报表及报告信息的及时性、真实性、准确性、完整性负责，如无正当理由不按规定报送、更新或者报送信息存在虚假内容的，协会将视情节轻重，根据《中国证券业协会自律措施实施办法》相关规定采取自律管理措施或者纪律处分。

第三十七条另类子公司应当向协会报送工作人员的基本信息及变动情况，并按照相关要求对从业人员进行执业登记。

第三十八条证券公司应当每年对其股东责任履行情况和另类子公司的公司治理、内部控制、业务运行的合规管理及风险管理情况等进行评估，形成报告并归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

第三十九条协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、另类子公司的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。

第四十条证券公司及其另类子公司违反本规范的，协会将视情节轻重，根据《中国证券业协会自律措施实施办法》相关规定采取自律管理措施或者纪律处分。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭另类子公司。

另类子公司工作人员违反本规定的，协会视情况对其采取谈话提醒、警示、行业内通报批评、公开谴责、认定不适合从事相关业务等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。

第四十一条协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织报告信息共享机制。

第六章附则

第四十二条证券公司提供其他非证券金融服务的子公司，依照相关法律法规进行管理。如无相关法律法规，参照本规范开展自律管理。

第四十三条本规范由协会负责解释、修订。

第四十四条本规范自 2024 年 5 月 31 日起实施。

证券公司另类投资子公司管理规范(2024年修订).pdf

附件2：

证券公司私募投资基金子公司管理规范（2024年修订）

第一章总则

第一条为规范证券公司私募投资基金子公司（以下简称“私募基金子公司”）的行为，有效控制风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《私募投资基金监督管理条例》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规和监管规定，制 定本规范。

第二条私募基金子公司从事私募投资基金（以下简称 “私募基金”）业务，应当符合法律法规、监管要求和本规 范规定。

第三条证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立私募基金子公司。

第四条证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，统筹制定业务划分方案，采取切实措施，防范同业竞争、利益冲突及利益输送。

第五条证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司实施统一管控，增强自我约束能力。

第六条证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对私募基金子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

第七条私募基金子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。

第八条私募基金子公司应当遵守证券行业自律规则和业务规范，接受中国证券业协会（以下简称“协会”）的自 律管理。私募基金子公司可以申请加入协会，成为协会普通 会员。

第二章私募基金子公司的设立

第九条证券公司设立私募基金子公司，应当符合法律法规、中国证监会的相关规定。

证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立私募基金子公司。

每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一

家。

第十条证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司。

证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。

第十一条私募基金子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在证券公司网站及本公司网站（如有）上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。

第三章业务规则

第十二条私募基金子公司根据业务开展需要，可以设立二级管理子公司。设立二级管理子公司的，应当符合法律法规、中国证监会、协会的相关规定。二级管理子公司不得再下设其他机构。

私募基金子公司对二级管理子公司的持股或出资比例应当不少于 35%，且拥有不得低于合作方的管理控制权。

私募基金子公司下设多个二级管理子公司的，各二级管理子公司的业务范围应当清晰明确，不得存在同业竞争或不正当竞争，防范利益冲突和利益输送。

第十三条私募基金子公司不得在下设的二级管理子公司之外设立其他机构，中国证监会、协会另有规定的除外。

第十四条私募基金子公司、二级管理子公司从事私募基金业务，应当按照规定向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续。

私募基金子公司、二级管理子公司不得管理与其设立目的不一致的私募基金。

第十五条私募基金子公司、二级管理子公司将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资比例应当符合中国证监会的相关规定。

第十六条私募基金子公司、二级管理子公司可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的利率债（国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债）、国债逆回购、协议存款、大额存单（剩余期限不超过 1 年）、短期融资券、 开放式现金管理类银行理财产品、开放式债券基金、货币市 场基金等风险较低、流动性较强的金融产品。

第十七条私募基金子公司、二级管理子公司不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十八条证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及二级管理子公司管理的私募基金不得对该企业进行投资。中国证监会、证券交易所、协会另有规定的除外。

前款所称有关协议，是指证券公司或其承销保荐子公司与拟上市企业签订含有确定证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

第十九条私募基金子公司、二级管理子公司不得存在下列行为：

（一）以自有资金投资于除本规范第十五条、第十六条以外的投资标的；

（二）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

（三）直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，与股权投资相关的财务顾问业务除外；

（四）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；

（五）直接或间接为关联方提供借款等融资，为关联方违规融资提供便利，以及与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为；

（六）中国证监会和协会禁止的其他行为。

第二十条私募基金子公司的人员配置、部门设置应当符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相关规定。

第四章内部控制

第二十一条证券公司应当将私募基金子公司及二级管理子公司纳入公司统一管理。

证券公司应当将私募基金子公司及二级管理子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范私募基金子公司及二级管理子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各项风险，并确保证券公司合规管理覆盖私募基金子公司、二级管理子公司的全体工作人员和各个环节。

第二十二条证券公司应当督促私募基金子公司及二级管理子公司建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对私募基金子公司业务风险的监测机制、压力测试制度和风险处置机制。

第二十三条证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

第二十四条证券公司及其他子公司与私募基金子公司及二级管理子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

证券公司及其他子公司与私募基金子公司及二级管理子公司、私募基金之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

私募基金子公司及二级管理子公司应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》，按照证券公司的相关规定，建立健全信息隔离墙体系。

第二十五条证券公司应当对私募基金子公司的交易行为进行日常监控，对私募基金子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益。

第二十六条证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任，督促私募基金子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与私募基金业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，证券公司及私募基金子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时向社会公开作出说明。

第二十七条证券公司可以根据合同约定或内控制度规定，为私募基金子公司及二级管理子公司、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务。

第二十八条证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐或者选派高级管理人员或者关键岗位人选，确保对私募基金子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。

证券公司应当选派人员作为私募基金子公司及二级管理子公司高级管理人员负责合规及风险管理工作，并由证券公司合规及风险管理负责人考核和管理，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

第二十九条证券公司应当加强人员管理，防范道德风险。证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、二级管理子公司和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

证券公司从业人员不得在私募基金子公司、二级管理子公司和私募基金兼任除前款规定外的职务，不得违规从事私募基金业务。

证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务。

私募基金子公司及二级管理子公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

第三十条证券公司及私募基金子公司、二级管理子公司应当按照有关规定，建立健全私募基金子公司高级管理人员、从业人员及其配偶和利害关系人的投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止前述人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。

第三十一条私募基金子公司应当根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》建立人员管理制度，比照证券基金经营机构履行人员管理责任，并依法向中国证监会相关派出机构报送其高级管理人员相关备案材料。

第三十二条私募基金子公司、二级管理子公司应当按照中国证监会的相关规定，建立长效合理的业绩考核和薪酬管理制度，充分体现功能发挥情况、及公司长期经营业绩、合规和风险管理等因素，避免短期、过度激励等不当激励行为。防范因不当激励导致工作人员忽视风险、片面追求短期业绩，损害投资者利益、公司利益或扰乱市场秩序。

私募基金子公司不得实施股权激励。

第三十三条私募基金子公司、二级管理子公司及其从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。

第五章自律管理

第三十四条私募基金子公司应当在每月结束后十个工作日内按照协会的要求报送私募基金业务月度报表。

私募基金子公司应当在每年结束之日起四个月内按照协会的要求报送私募基金业务年度报告。

私募基金子公司发生或即将发生可能对公司经营管理产生重大影响的情形或事件，应当在七个工作日内按照协会的要求报送私募基金投资业务临时报告。

私募基金子公司对其向协会报送的报表及报告信息的及时性、真实性、准确性、完整性负责，如无正当理由不按规定报送、更新或者报送信息存在虚假内容的，协会将视情节轻重，根据《中国证券业协会自律措施实施办法》相关规定采取自律管理措施或者纪律处分。

第三十五条证券公司应当每年对其股东责任履行情况和私募基金子公司及二级管理子公司的公司治理、内部控制、业务运行的合规管理及风险管理情况等进行评估，形成报告后归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

第三十六条协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、私募基金子公司及二级管理子公司的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。

第三十七条证券公司、私募基金子公司及二级管理子公司违反本规范的，协会将视情节轻重，根据《中国证券业协会自律措施实施办法》相关规定采取自律管理措施或者纪律处分。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭私募基金子公司。

第三十八条协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织备案和报告信息共享机制。

第六章附则

第三十九条私募基金子公司及二级管理子公司、私募基金、从业人员相关登记备案和业务活动，本规范没有特别规定的，按照法律法规、监管规定及相关自律规则执行。

第四十条本规范由协会负责解释、修订。

第四十一条本规范自2024 年5月 31日起实施。

证券公司私募投资基金子公司管理规范(2024年修订).pdf

附件3：

《证券公司另类投资子公司管理规范（2024年修订）》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范（2024年修订）》修订说明

为贯彻落实中央金融工作会议精神以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》有关政策要求，引导证券公司投资业务提升服务实体经济质效，进一步激发市场活力，推动证券公司两类子公司合规展业，加强行业机构内部治理，回归本源，稳健发展，防范金融风险，中国证券业协会（以下简称协会）对《证券公司另类投资子公司管理规范》（以下简称《另类子管理规范》）和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（以下简称《私募子管理规范》，与《另类子管理规范》合称两部规范）进行了修订，现将有关修订情况说明如下：

一、修订背景

2016 年12 月 30日，协会发布两部规范，按照中国证监 会的工作思路和总体部署，协会与证监会机构部、基金业协 会建立了三方会商机制，围绕“促进回归主业、精简组织机 构、理顺业务体系、强化内部管控、有序缓释风险”的工作 目标，督促和引导证券公司及时、全面规范组织架构。随着 规范整改工作顺利收官，证券公司组织架构进一步规范，子 公司层级进一步简化，业务进一步回归，合规风控水平不断 提高。

同时，两部规范发布实施以来，行业发展和市场形势发生了一定变化。一方面，新“国九条”的出台，充分体现了 党中央、国务院对资本市场的高度重视和殷切期望，以此为 契机，修订完善《两部规范》，更好地推动证券公司在服务 实体经济、国家战略、居民财富管理等方面发挥作用。另一 方面，有必要及时总结规范整改经验，进一步完善制度规则， 加大机构组织架构规范与监管力度，持续防范“末梢失控” 助力行业高质量发展。

二、修订原则

一是保持基本框架，强化监管要求，规范行业生态。《两部规范》大部分内容仍符合监管现状和行业实践情况，在对过往行之有效的做法进一步强化的基础上，进一步完善风险防范规则体系，促进行业专业稳健规范发展。

二是完善部分条款，解决“堵点”问题，发挥行业功能。 回应市场合理诉求，对个别业务规则适度优化，适应实践需 要，更好发挥投资业务功能，服务实体经济发展。

三、修订主要内容

（一）优化另类子公司的业务范围

明确另类子公司应当按照证监会及交易所相关规定开展跟投业务；明确另类子公司可以投资大宗商品、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票以及中国证监会认可的其他投资品种，同时要求证券公司应当做好业务划分，切实避免同业竞争、利益冲突及利益输送（《另类子管理规范》第2 条）。

（二）完善子公司部分业务及内控监管要求一是加强对另类子公司交易行为的约束，要求另类子公司需对投资标的持续控制和管理风险，细化尽职调查和投后管理的相关要求（《另类子管理规范》第13 条）。

二是完善私募基金子公司设立二级管理子公司的相关要求，规定二级管理子公司应当登记为基金管理人且不得再下设任何机构，进一步落实强化监管、防控风险、服务实体经济的工作要求（《私募子管理规范》第12、13、14 条）。

三是优化并增加子公司现金管理投资标的种类，提升闲置资金管理灵活度，明确监管原则和导向（《另类子管理规范》第15 条，《私募子管理规范》第16 条）。

（三）强化对子公司违规关联交易的约束为强化关联交易管理，防止证券公司及子公司违规向股东或其他关联方提供融资或者担保，增加“直接或间接为关 联方提供借款等融资，为关联方违规融资提供便利”的禁止 性规定（《另类子管理规范》第14条，《私募子管理规范》第19 条）。同时，增加另类子公司关联交易管理要求，另 类子公司应当建立有效的关联交易管理制度，并按照实质重 于形式和穿透的原则进行关联交易行为管理（《另类子管理规范》第32条）。

（四）完善人员管理相关要求增加两类子公司高级管理人员应当依法向证监会相关派出机构备案的要求（《另类子管理规范》第29 条，《私募子管理规范》第31 条）；明确子公司合规负责人应当由 母公司选派（《另类子管理规范》第26 条，《私募子管理规范》第28 条）；完善子公司相关人员投资行为和薪酬管 理的原则性要求（《另类子管理规范》第28、30 条，《私募子管理规范》第30、32条）。

（五）补充自律管理要求及措施完善子公司报送事项相关要求，明确另类子公司应当对从业人员进行执业登记，补充协会可对从业人员采取不适合从事相关业务的自律措施（《另类子管理规范》第36、37、 40 条，《私募子管理规范》第34 条）。

（六）补充上位法依据增加《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》为两部规范上位法依据，并增加《私募投资基金监督管理条例》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》为《私募子管理规范》上位法依据。

《证券公司另类投资子公司管理规范（2024年修订）》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范（2024年修订）》修订说明.pdf

附件4：

自律规则适用意见第6 号——关于《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》有关规定的适用意见

为了正确理解与适用《证券公司另类投资子公司管理规范》（以下简称《另类子管理规范》）和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（以下简称《私募子管理规范》，与《另类子管理规范》合称两部规范）的规定，协会制定了《自律规则适用意见第6号——关于＜证券公司另类投资子公司管理规范＞和＜证券公司私募投资基金子公司管理规范＞有关规定的适用意见》（以下简称“本意见”）,现予发布， 请遵照执行。

一、关于《另类子管理规范》第二条第四款“中国证监 会认可的其他投资品种”。

1.另类子公司可以开展上市公司定向增发业务，并遵守 如下规定：一是证券公司应当坚守主责主业，做好业务划分， 避免同业竞争；二是母子公司原则上不得同时从事前述业 务，确有必要同时从事的，应当由母公司根据上市公司所属 行业、市场区域、客户类型等方面，自主统筹制定划分方案， 避免产生直接或者间接竞争，防止利益冲突和利益输送。

2.另类子公司投资衍生品的，应当符合中国证监会的相

关规定，并做好业务划分。

二、关于《另类子管理规范》第十二条。

本条规定是针对另类子公司从事跟投、新三板、定增等业务而持有境内证券交易场所上市交易和转让的证券，以及投资的非上市公司股权上市成为上市公司股票后，如何与母公司合并计算相关风控指标，并非允许另类子公司直接开展二级市场证券投资业务。

另类子公司持有证券的规模与母公司合并计算后，应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的监管指标要求，因跟投（仅限强制跟投）和投资的非上市公司股权上市成为上市公司股票，导致相关风控指标被动超标的，可不认定为违规情形，但应当按照《证券公司风险控制指标管理办法》要求履行报告义务，同时采取必要措施稳妥处置。

三、关于《另类子管理规范》第十六条和《私募子管理规范》第十八条“中国证监会、证券交易所及协会另有规定 的除外”。

1、证监会、证券交易所的相关要求。

2、持续督导期间，另类投资子公司、私募基金子公司 及二级管理子公司管理的私募基金在切实做到与母公司或 其承销保荐子公司信息隔离、风险防范的前提下，可以依法投资母公司或其承销保荐子公司作为主办券商推荐挂牌的 全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股票。

四、关于《另类子管理规范》第十七条第（四）项和《私募子管理规范》第十三条“中国证监会、协会另有规定的除 外”。

为解决历史遗留的员工人事关系、缴纳社保等问题，允许两类子公司在确有实际需要的前提下设立分公司。由证券公司就两类子公司申请设立分公司事项提交以下说明文件：

1、两类子公司所属证券公司、名称和注册地、拟申请 的分公司所在地等基本信息。

2、两类子公司的资本实力、业务管理能力、业务人员 等基本情况。

3、申请设立分公司的具体原因。

4、对分公司后续的风控合规覆盖情况。

上述说明文件需加盖公章报证券公司注册地证监局，同时两类子公司须将该事项作为重大事项按要求向协会进行临时报告。

私募子公司的分公司不允许登记成为私募基金管理人。二级管理子公司不得设立分公司。

五、关于《另类子管理规范》第四十二条“非证券金融 服务的子公司”的相关说明和要求。

本条款中的“非证券金融服务的子公司”是指在 2016 年 12 月 30 日前已依照相关程序合规设立的主要为证券公 司、基金公司自身提供物业、员工培训、信息技术等服务的 下设机构，参照《另类子管理规范》及其他相关规定进行管 理，不要求成为协会会员。

现存非证券类、非基金管理类的金融或者类金融业务子公司，区分下列情形分别处理：

（一）属于第三方支付机构、区域股权市场运营机构（股交中心）、融资租赁等纳入国家金融监督管理部门监管的机构，并符合证券基金经营机构自身整体风险特征的，如监管部门无异议，予以保留。未纳入国家金融监督管理部门监管的机构，不予保留，亦不允许新设。

（二）从事大宗商品、场外衍生品交易等业务，为证券基金经营机构主业提供对冲、辅助等服务的机构；以及为支持区域性股权市场发展，证券公司设立的，专门从事挂牌推荐、发行可转债等与区域性股权市场相关业务的机构，在符合公司整体风险特征，且切实采取措施，确保母子公司业务隔离、风险隔离的前提下，如监管部门无异议，予以保留。

六、关于私募子公司设立二级管理子公司的要求。

为进一步落实强化监管、防控风险、服务实体经济的工作要求，私募子公司与经政府或部委认可的投资机构、国家重点扶持产业龙头企业、知名外资机构（以下简称三类机构）合作等特殊情形下，设立二级管理子公司，应符合以下要求：

1、证券公司组织架构规范整改工作已经完成；

2、新设的二级管理子公司与证券公司及其下设其他机 构之间不存在同业竞争或者其他利益冲突；

3、证券公司及其私募子公司经营管理良好，距离设立 上一家二级管理子公司的时间不少于 6个月；

4、最近 2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近 1 年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规行为正受 到有关机关调查的情形；

5、以证券公司为主体向监管部门报送设立二级管理子 公司的相关材料。

三类机构应符合以下要求：

1、经政府或部委认可的投资机构，原则上是指证券公 司私募基金子公司与此类机构合作申请成立二级管理子公 司的，须具副省级以上地方人民政府（含省、自治区、直辖 市、计划单列市）或者国家有关部委书面同意的证明材料； 北京、上海、深圳、广东的金融服务主管部门、国有资产监 管部门出具的书面同意的证明材料，亦予以认可。

2、国家重点扶持产业是指国务院或者国家部委发布的 现行有效文件明确支持发展的行业。龙头企业原则上是指符 合以下标准之一的企业：一是中央企业或其下属一级子公司 （需持股 51%以上，一级子公司为上市公司的，可放宽为相 对控股，下同）；二是入选沪深 300指数、中小 100 指数或 创业板指数的上市公司或其下属一级子公司；三是近两年至少有一年曾名列国内企业 500 强的企业或其下属一级子公 司。

3、知名外资机构，原则上是指符合以下标准之一的机 构：一是近两年至少有一年曾名列《财富》世界 500 强的企 业，或者其下属一级子公司或其他核心子公司（指总资产、 净资产、营业收入、净利润等主要财务指标之一占母公司比 重达 50%以上的子公司，下同）；二是近两年至少有一年在 PEI300全球私募股权机构排名中曾进入前100位的私募股权 投资管理机构，或者其下属一级子公司或其他核心子公司。

与上述三类机构合作的，原则上不得引入三类机构以外的第三方股东，但是以下两种情形除外：一是经地方政府或者有关国家部委明确同意，且持股比例低于三类机构；二是与三类机构受同一单位、个人控制，或者相互之间存在控制关系的机构，且持股比例低于三类机构。

七、关于两类子公司不得从事或变相从事实体业务。

因“股权补偿”“司法拍卖”“以股抵债”等被动承接 股权的，以及私募子公司通过并购基金等，可能出现大比例 持有被投资企业股权或成为控股股东的情形时，应当按照实 质重于形式的原则，对有关投资和业务的性质进行综合判 断，不得参与企业日常经营活动。但考虑到并购基金等业务 的特殊性，允许私募子公司作为财务投资人对目标企业的日 常经营进行监督。

八、关于证券公司两类子公司向协会报送月度报表、年度报告、临时报告的相关要求。

按照《另类子管理规范》第三十六条和《私募子管理规范》第三十四条的要求，月度报表须于每月结束后十个工作日内，由两类子公司通过协会会员信息系统报送，报送通道将在第十个工作日 24 时关闭，逾期补报需提出申请，需退 回修改的，可致电协会工作人员申请退回修改一次，请公司 在提交前仔细核对相关数据；年报的报送通知及要求将由协 会在下一年度提前发布通知，请公司及时关注，按要求报送； 临时报告也将通过会员信息系统报送，公司应按要求及时报 送。

九、实施时间

本意见自2024 年 5 月 31日起实施。《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》、《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复（第二期）》同时废止。