券商内控失守·量化分仓潜规则·从业人员警示

一、上亿利益输送，蛰伏六年才暴雷

这是近年资本市场涉案金额最高、隐蔽性最强的跨机构廉洁违法案件。涉案主体分别是中型券商ZS证券与头部量化私募HF量化，案件横跨营业部、券商总部、私募业务端三方，违规行为从2018年6月启动，连续5年8个月平稳运行。

在近六年时间里，之间也出现过佣金数据异常波动，但均被内部人为掩盖。直到2023年12月，券商财务系统首次预警异常流水，风控部门却流于形式，未开展穿透核查。又过了将近一年，2024年11月HF量化内部审计排查交易集中度时，案件才彻底爆发。

经核查，涉案团伙通过亲属挂名“影子经纪人”，累计套取合法交易佣金提成1.18亿元，全部用于私下分赃与上下级利益勾兑。从违规启动到2025年8月全部司法判决、监管处罚落地，整个案件所揭示的券商内控缺失令人触目惊心。

二、四人串通：从策划到分赃的完整链条

这是一起精准化团伙作案，权责划分清晰，没有无关人员参与。总策划是ZS证券深南东路营业部原总经理孟某飞，他利用职务便利，以直系亲属身份备案为证券经纪人，该亲属从未开展客户开发、风险回访、投研服务等任何合规工作，仅作为匿名收款账户，孟某飞个人非法侵占佣金8020万元。为避免上级核查，孟某飞向直属领导、ZS证券深圳分公司原负责人高某翔行贼价值300万元实物黄金。

HF量化原市场总监李某橙则是业务引流方。李某橙本身拥有ZS证券从业履历，依靠同业人脉打通跨机构协作壁垒，利用岗位权限将公司全部百亿级高频交易强制归集至涉案营业部，切断和其余十余家合作券商的业务往来，换取2010万元非法分成。

ZS证券总部私人客户部原总经理刘某欢负责后台兜底，违规跳过双人复核、合规审批两道关卡，修改客户与经纪人绑定台账，保障佣金顺利结算，收受1000万元好处费。属地负责人高某翔虽案发前主动退还黄金，但长期漠视数据异常，因履职失职被追责。

三、降维套利：如何钻过监管红线

这起案件并非简单的直接返佣，而是完全钻了券商内部制度漏洞，完美规避了证监会明令禁止的直接返佣禁令。具体手法分三步：

第一步“归集流水”：量化私募高频交易换手率远超普通股票交易，单日成交额可达百亿元，天然产生巨额佣金。这为利益输送提供了充足的资金池。

第二步“搞建空壳”：利用券商早期经纪人备案宽松规则，员工亲属零门槛挂靠，无需在岗、无需服务，合法地占据了一个佣金分成身份。

第三步“总部放行”：后台高管绕过风控节点，按月结算佣金。资金转入空壳账户后，通过线下现金、跨行转账拆分赃款，全程不留业务书面痕迹。这就是案件隐匿六年未被发现的核心原因。

四、重罚落地：终身禁入，机构受限

本案适用“一案双查”，四名涉案人员全部被纳入资本市场终身禁入名单，永久不得从事证券、基金、期货、资管等所有金融相关业务。

主犯孟某飞数罪并罚获刑11年，全额没收8020万违法所得，并处高额罚金；李某橙、刘某欢分别获列7年、6年；属地失职高管高某翔因国企人员失职罪获刑2年。业内少见对券商中层、私募业务岗、属地分管高管同步刑事追责。

机构层面，ZS证券开展全国营业部经纪人地毯式排查，注销112户同类影子经纪人，对分公司历任风控负责人降职、扣除任期绩效，涉事高管全部开除党籍、解除劳动关系。HF量化全面重构分仓审批制度，禁止前券商背景员工主导同业分仓业务。

证监会对ZS证券出具警示函、责令全面整改，直接暂停6个月新增量化私募分仓业务，同时追责合规负责人，开出40万元个人罚单；基金业协会对HF量化出具书面警示，将李某橙列入行业黑名单，永久不予从业登记。

五、三道防线为何集体失效

事前准入形同虚设：早期经纪人备案只核验身份证，不核查亲属关联、实际履职情况，等于大门敞开。

事中审批权责下放：分支机构拥有极大自主绑定权限，总部复核只看表单不看实质服务，“合规”变成了“合规形式”。

事后内审存在盲区：量化分仓佣金长期属于审计空白区，上下级利益捆绑直接屏蔽了风险预警。三道防线集体失守，才让违规行为得以持续近六年。

六、量化私募的合规通病

头部量化私募普遍重收益、轻合规，高频交易佣金是核心运营成本。在直接返佣被监管禁止后，“影子经纪人”、虚增投研服务费、场外费率让利三类变相返佣已成为行业潜规则。

同时，金融同业跳槽、回流人员自带人脉资源，极易绕过双方合规风控，催生内外勾结风险。本案中李某橙的券商背景就是典型例证——利用前东家人脉，打通了跨机构利益输送的桥梁。

多名涉案人员后续供述显示，其主观认为只是利用公司制度漏洞，不属于违法犯罪，只要不签书面协议、不走对公账户就不会被查处。这种对合规边界的认知错位，叠加同业人情包庇，最终让微小违规演变为上亿级经济犯罪。

七、三条红线，绝对不能碰

机构端，券商必须全面收回分支机构经纪人备案、客户席位调整权限，所有佣金结算必须配套录音、服务台账、客户确认凭证，彻底杜绝亲属挂靠。量化私募必须落实分仓双人审批，业务发起与合规审核相互独立，同时执行3年强制轮岗、同业人员3年业务回避制度。

个人端，所有金融从业人员必须明确：变相返佣、影子通道、同业私下利益分成、上下级人情行贿，均属于刑事犯罪，不存在所谓“合规灰色地带”。主动报备同业人脉、亲属从业关联信息，发现异常佣金流水、集中分仓等反常业务，第一时间上报合规部门。

随着资本市场监管穿透力度持续加强，过去行业默许的隐秘灰色操作已进入全面清退阶段。所有跨机构利益勾兑、制度套利行为，终将被追溯追责。无论是券商还是私募从业者，守住合规底线、摒弃人情思维，才是长久从业的唯一准则。