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前言

为进一步规范券商投资业务，加强行业机构内部治理，回归本源，稳健发展，有效防控金融风险，中证协拟对《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》进行修订，并于近日征求行业意见。以自有资金进行股权投资，“投资+投行”“保荐＋跟投”是券商采用较多的展业方式，规则也需要完善与明确。整体来看，此次修订整合了现有规则口径并加以小幅完善，在适应实践需要、回应市场合理诉求的基础上，放管结合，对个别规定进行了适度优化，包括适度增加两类子公司现金管理投资标的种类、提升闲置资金管理灵活度等。

一、10大看点解读

（一）看点一：券商可设两家或两家以上私募子

券商应“审慎”设立两类子公司，按照“成熟一家、设立一家”的原则，首次新设私募子公司和另类子公司的时间间隔不应少于1年，在符合要求的前提下，券商可以设立两家或两家以上的私募基金子公司。

（二）看点二：适度增加两类子公司现金管理投资标的种类

适度增加了两类子公司现金管理投资标的种类，另类子公司和私募基金子公司、二级管理子公司可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的利率债（国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债）、国债逆回购、协议存款、大额存单（剩余期限1年以内）、短期融资券、开放式现金管理类银行理财产品、开放式债券基金、货币市场基金等风险较低、流动性较强的证券。

（三）看点三：另类子公司开展与上市公司定增业务

另类子公司可以开展上市公司定向增发业务，并遵守两个规定：一是券商应当坚守主责主业，做好业务划分，避免同业竞争；二是母子公司原则上不得同时从事前述业务，确有必要同时从事的，应当由母公司根据上市公司所属行业、市场区域、客户类型等方面自主统筹制定划分方案，避免产生直接或者间接竞争，防止利益冲突和利益输送。

（四）看点四：确定券商另类子公司投资范围

券商另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，不得从事投资业务之外的业务。另类子公司应当按照中国证监会和证券交易所的相关规定开展跟投业务；另类子公司可以投资衍生品、大宗商品、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票以及中国证监会认可的其他投资品种，但应当由券商进行清晰合理的业务划分，避免利益冲突和利益输送。

（五）看点五：私募子公司可设立二级管理子公司

为服务实体经济和“一带一路”等国家倡议，券商私募子公司与地方政府投融资平台、国家重点扶持产业龙头企业、知名外资机构合作等特殊情形下，可以下设运营实体性质的基金管理机构，即二级管理子公司。私募子公司的分公司不允许登记成为私募基金管理人。二级管理子公司不得设立分公司。

（六）看点六：两类子公司可对自身北交所IPO保荐项目进行投资

按照证监会的要求，发行人拟公开发行并在北交所上市的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前后，保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司，以及前述机构的相关子公司，均可对发行人进行投资。持续督导期间，另类投资子公司、私募基金子公司及二级管理子公司管理的私募基金在切实做到与母公司信息隔离、风险防范的前提下，可以依法投资母公司作为主办券商推荐挂牌的全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股票。

（七）看点七：两类子公司不得从事或变相从事实体业务

明确两类子公司不得从事或变相从事实体业务。其中，因“股权补偿”“司法拍卖”“以股抵债”等被动承接股权的，以及私募子公司通过并购基金等，可能出现大比例持有被投资企业股权或成为控股股东的情形时，应当按照实质重于形式的原则，对有关投资和业务的性质进行综合判断，不得参与企业日常经营活动。但考虑到并购基金等业务的特殊性，允许私募子公司作为财务投资人对目标企业的日常经营进行监督。

（八）看点八：另类子公司跟投股权上市有规定

另类子公司投资的非上市公司股权上市的，以及按照中国证监会和证券交易所的相关规定开展跟投业务的，可以行使因前述业务而衍生的相关优先配售权，并遵守如下规定：一是券商应当按本意见第二条的要求做好业务划分，避免同业竞争，如子公司行使优先配售权，母公司不得同时参与相关申购，避免同业竞争；二是如券商担任承销商的，需做好业务隔离，履行相关程序，防止利益输送。

（九）看点九：从事资管业务做好业务界线

券商内部母子公司、兄弟公司同时从事资产管理业务的，证券公司应当按照《私募子管理规范》的要求将相关业务纳入公司统一管理，采取切实措施，明确划分业务界线，不得交叉重复，不得存在同业竞争或者其他利益冲突，可以区分客户群体类别、募集资金来源、展业地域、投资标的所在行业或者区域等方面，由母公司自主统筹制定母子公司、兄弟公司之间的业务划分方案。作为母子公司或者兄弟公司的证券公司、基金公司等从事资产管理业务的金融机构（不含证券公司私募子公司、基金专户子公司以及基金业协会登记的私募基金管理人），各自按照依法经批准的经营范围开展业务，不必另作业务划分。

（十）看点十：私募子公司不得实施股权激励

券商应当规范建立长期激励约束机制，私募子公司不得实施股权激励，二级管理子公司实施股权激励的，应当满足要求。

为实现“促进回归主业、精简组织机构、理顺业务体系、强化内部管控、有序缓释风险”的工作目标，2016年12月30日，中证协发布《另类子管理规范》和《私募子管理规范》，并与证监会机构部、基金业协会建立了三方会商机制，督促和引导券商及时、全面规范组织架构。两部规范曾于2020年迎来首次修订。本次征求意见后，中证协将结合公开征求意见情况，对征求意见稿作进一步修改完善后正式发布实施。

二、券商另类子、私募子现状

券商另类投资子公司、私募投资基金子公司名单

（二）强调投资标的尽职调查，加强关联交易监管

四、前期实务问题讨论

问:集合资管计划投资标的为单一股票(豁免双25%)，这种情形下，另类子公司能参与吗?集合资管计划交易股票过户方式为协议转让方式。

观点1：要看证券公司与另类子的业务范围划分情况，另类子是否可以投二级。

观点2：另类子只能投自营清单之外的。

观点3：证券公司自营不能协议转让，听说监管后面窗口指导协议转让和大宗交易的话，另类子是可以投资的。

观点4：具体看内部业务划分，另类子外规要求的是投自营清单以外的。同业做法不一，据了解有的也有做取得监管认可、清晰划分的情况下，投清单内的。证券公司与另类子的业务范围划分方案需要报备监管。

观点5：之前是有划分的，正常二级市场直接股票投资都是自营投资的，但另类子公司想通过集合资管计划，而资管计划协议转让方式投资股票，听说之前监管有窗口指导，说是协议转让方式下可以投资。

问:另类子公司营业范围主要是参与科创板，创业板投资，但是部分闲置资金是否可以参与理财管理，比如投资低风险周开或月开类资管产品等?

观点1：另类子与母司自营部门所投资品种应该是有业务划分的，如果自营部门也可投资低风险定开资管产品，那逻辑上另类子不应该再开展此类业务。当年《证券公司另类投资子公司管理规范》出台时，另类子与母公司相关部门的业务划分方案各家应该都是报过两个协会的。

追问：比如现金管理类，货基这种也不能做吗？根据《证券公司另类投资子公司管理规范》第十四条规定，这条表明投资自营以外的应该符合规定，但是没有明确说不准投资自营的品种。

观点1：《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复（第二期）》明确了，另类子公司使用闲置资金开展现金管理的，应当参照执行《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十四条规定。

观点2：按照这个条款，投资资管产品或者基金，只能选择公募类的，月开或者周开的私募资管是不能投资的了。私募资管现在基本上都是净值型，没有保本说法。

观点3：公募也要看的，现金管理目的，强调的是风险较低、流动性较强。

相关法规：

《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十四条 私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。