2026年5月6日，东方证券（600958.SH）正式披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案，拟收购上海证券100%股权。这场上海国资券商整合，标志着券业并购重组进入深水区——同一实控人体系内的券商整合与区域特色券商做大做强的双主线格局已全面成型。本文从交易结构、财务数据、监管要点、政策背景及行业启示五个维度展开深度剖析。     

收购方：东方证券股份有限公司（600958.SH）

标的资产：上海证券有限责任公司100%股权

预案公告日：2026年5月6日（停牌约三周后复牌）

交易类型：发行股份及支付现金购买资产（构成关联交易）

实控人：百联集团（上海市国有资产监督管理委员会下属）

发行价格：10.49元/股

定价基准：定价基准日前120个交易日公司A股股份的交易均价

参考基准：东方证券停牌前收盘价9.34元/股

较停牌前收盘价溢价约12.3%

发行股份购买（占比约93.75%）：购买百联集团、国际投资、国际集团、上海城投及国泰海通持有的18.74%股权     

支付现金购买（占比约6.25%）：购买国泰海通持有的6.25%股权（即国泰君安吸并海通证券后的遗留股权）     

合并后总资产规模（预估）

约5,724亿元

合并后有望跻身证券行业总资产规模前十

东方证券在公告中明确指出：本次重组立足于服务国家战略部署，助力上海国际金融中心建设大局，有助于推动上海金融国资布局优化和深化金融国资国企改革。

合并后总资产约5,724亿元，一举进入证券行业资产规模前十，显著提升在市场波动中的抗风险能力与业务承载空间。

目前预案尚未披露标的资产评估值及最终交易价格，审计、评估工作尚在进行。监管层将重点审查：评估方法选取合理性（资产基础法/收益法）、上海证券净资产评估增值幅度、国资备案程序合规性，以及与可比交易的对标分析。

百联集团为东方证券实控人，本次交易构成关联交易。监管关注：发行价格10.49元/股较停牌前收盘价9.34元溢价12.3%，溢价合理性待论证；国泰海通作为历史遗留股东的特殊安排（6.25%现金退出）是否存在利益倾斜；中小股东权益保护机制。

东方证券与上海证券主营业务高度重叠（均含经纪、投行、资管、信用等），合并后需明确：同业竞争问题的解决路径与时间表、营业网点整合方案、客户迁移与账户处理合规流程，以及业务系统兼容性改造计划。

上海证券2024年净利润同比大增171%至9.55亿元，但历史上波动较大。监管将要求：是否设置业绩承诺条款；若触发补偿机制，补偿义务人履约能力评估；备考盈利预测是否合理审慎。

本案属于同一控制下企业合并，理论上不产生新的商誉，但资产基础法评估下可能存在较大评估增值，形成无形资产摊销压力，需关注合并后财报中相关科目的列报与摊销安排对东方证券利润的潜在影响。

"并购六条"核心政策解读

证监会2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》

适用条件：科创板上市公司之间的并购重组，且标的资产符合科创板定位、交易方案较为规范、信息披露质量高。

核心规则：私募投资基金投资期限满5年的，第三方交易中的锁定期由12个月缩短为6个月；重组上市中作为中小股东的锁定期由24个月缩短为12个月。

政策意义：PE/VC基金通过并购实现项目退出（"两条腿走路"），为创投行业提供了除IPO之外的另一条重要退出通道，有助于活跃并购重组市场。

东方证券收购上海证券是上海国资券商整合的标志性事件，也是"同一实控人体系内券商整合"主线的典型案例。截至预案披露日，东方证券已停牌约三周，最终以发行股份及支付现金的方式收购上海证券100%股权（超九成以溢价发股方式支付）。

本案尚处于预案阶段，标的资产评估值与最终交易价格尚未确定，后续仍需经过董事会、股东会、上交所审核、证监会注册等多个监管审批环节，最终交割时间表存在不确定性。

券业并购重组全景图（截至2026年5月）

已完成整合（5家）

国泰海通、国联民生、西部+国融、浙商+国都、国信+万和

推进中（4家）

中金+东兴、中金+信达、东吴+东海、东方+上海

潜在整合

方正+平安、华创+太平洋