4月30日，西藏证监局对HL证券采取出具警示函的监管措施，并将该公司相关违规行为记入证券期货基金市场诚信档案。经监管核查确认，HL证券此次涉及的三项违规行为均聚焦于经纪业务，暴露出其在业务前端管控、人员管理及分支机构治理等方面的明显漏洞。

三项经纪业务违规，直指合规管理薄弱环节

西藏证监局查明的三项违规情形，均与经纪业务核心环节直接相关，具体如下：

其一，往年开展经纪业务期间，存在三大违规情形：与第三方机构进行佣金分成、营销方案将激励与开户数量直接挂钩、证券开户渠道二维码的管理及使用存在明显漏洞。其中，与第三方分佣是此次罚单中最受关注的违规事项，也是监管长期禁止和严厉打击的行为。

其二，对证券经纪人管理履职不到位，核心问题集中在经纪人合同管理不规范。作为券商经纪业务展业的重要力量，经纪人的合同签署、权责约定等均有明确监管要求，而HL证券未严格执行相关规定，存在明显的人员管理合规缺陷。

其三，对分支机构营销活动管理存在疏漏，合规管理要求未能贯穿分支机构营销业务的全流程。分支机构作为券商业务落地的前沿阵地，其营销合规性直接关系公司整体合规水平，此次违规也反映出HL证券对下属机构的管控力度不足。

监管部门指出，上述三项问题集中反映出HL证券经纪业务在前端营销、合作管理、渠道管控等关键环节存在合规短板，未严格落实经纪业务全流程监管要求。同时，监管明确要求HL证券吸取教训，强化经纪业务合规管理，规范业务开展，对相关违规人员进行处理，并限期完成整改并提交书面整改报告。

焦点违规：第三方分佣，触碰监管红线

此次罚单中，与第三方机构分佣的违规事项尤为醒目，这也是《金融产品网络营销管理办法》全文发布后，首个涉及第三方分佣的罚单。值得注意的是，该办法将于2026年9月30日正式实施，尽管此次罚单未直接依据该办法，但违规行为与新规中“营销合作行为规范”的要求形成鲜明对照，凸显了监管对券商合作展业合规性的严格要求。

何为第三方分佣？从行业常规模式来看，券商佣金提成通常仅定向发放给公司内部营销从业人员。但在实际展业中，市场普遍存在券商与外部机构合作拓客的模式，即第三方机构负责引导客户到券商开户交易，券商则从客户后续产生的交易佣金中，抽取一部分结算给该第三方机构，这便是典型的第三方分佣行为。

业内最普遍的合作模式是第三方揽客引流，由外部机构负责线上线下获客、推广引流，券商承接开户、交易等核心业务，再按约定将客户交易佣金拆分结算给第三方合作方。但这种模式极易突破监管划定的合作边界。

事实上，监管部门早已通过多项法规明确要求，券商经纪业务与第三方机构合作时，需严格遵循合作边界、资质要求及利益分配规则，禁止违规分佣、变相利益输送等行为，相关法规包括《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券经纪业务管理办法》等。即将实施的《金融产品网络营销管理办法》也明确规定，第三方互联网平台不得介入金融产品销售核心环节，收取营销服务费用需合理定价、质价相符。

其他违规：开户激励、经纪人管理均存漏洞

除第三方分佣外，HL证券在开户渠道管理和经纪人管理方面的违规也不容忽视。罚单提及，公司往年的营销方案设计不合规，将业务激励与开户数量直接挂钩。监管层面早已明确，券商经纪业务营销不得简单以开户数、客户数量作为考核激励核心，此类违规易引发盲目开户、虚假开户、重规模轻质量等乱象，损害投资者合法权益。

在经纪人管理方面，HL证券的合同管理不规范问题，违反了证券经纪人执业管理相关规定。按照监管要求，券商与经纪人签订的合同，需明确执业范围、禁止行为、合规责任、违约责任等核心条款，同时完成合同备案、档案留存、日常管理等配套工作。而HL证券的履职不到位，直接影响经纪人执业行为的规范性，易引发无证展业、越权营销、违规承诺等侵害投资者利益的行为。

违规频发：半年前刚被罚，近一年半收9张罚单

值得关注的是，此次对HL证券的处罚，既涵盖往年存量业务遗留的合规问题，也包括现阶段日常展业中暴露的管理漏洞，印证了公司内部合规管控体系仍存在明显不足。而这并非HL证券近期首次收到监管罚单，就在半年前，西藏证监局已曾对HL证券出具罚单，指出其三项违规：人员招聘、薪酬管理授权体系执行不到位；代深圳市LY集团有限公司支付个别员工离职补偿金；LY集团个别工作人员参与公司经营活动。

据统计，此次罚单已是HL证券2025年以来收到的第九张罚单，近一年半时间里，不仅公司本身多次被罚，其名下辽宁、江苏、上海等多家分公司也均被监管处罚，分支机构成为监管重点处罚对象，进一步凸显了HL证券合规管理的薄弱。

梳理过往处罚记录可见，HL证券分支机构的违规问题集中在内部管理和营销环节：2026年1月，辽宁分公司因投诉处理环节未落实不相容岗位分离原则、岗位制衡机制失效，被出具监管警示函；2025年12月，江苏分公司因经纪人超权限展业、客户异常交易监测管控不力、标准化客户回访未有效执行等问题，被监管责令改正；2025年9月，上海分公司及在岗员工因违规委托第三方人员参与客户招揽，突破合规展业红线，收到监管警示函。

此外，今年3月，HL证券及四名高管还因投行业务后续管理违规，被监管要求责令整改，问题聚焦于公司未严格履行上市项目持续督导义务、履职尽责不到位。

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