2018年资管新规明确禁止通道业务后,该类业务并未彻底消亡,反而通过伪主动管理、结构化嵌套等形式屡禁不绝,近三年监管部门针对通道业务违规开出的多张罚单,更是印证了这一问题的持续性。正因通道业务始终以隐蔽、多样化的形态存在于行业中,对其开展持续研究,有助于提升券商风险预判与前瞻防控能力,切实严守合规经营底线。
一
通道业务的界定
券商资管领域的通道业务是指证券期货经营机构作为资产管理计划的管理人,仅提供事务性服务,未履行实质性主动管理职责,将投资决策权让渡给委托人或第三方的行为。对此,监管法规已作出明确禁止性要求,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定:“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”。《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》亦明确规定,“证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责,不得有下列行为:
(一)为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务;
(二)由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作;
(三)由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供具体投资标的等实质性投资建议;
(四)根据委托人或其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利;
(五)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。”
二
通道业务的核心识别特征
综合实际情况,券商资管通道业务通常具备以下四个典型特征:
1.资金和资产“两头在外”
管理人为通道方,仅作为资金投向指定资产的中介载体,并不主导资产投资方向。
2.指令驱动型操作
投资标的选择、交易时机把控、资产处置决策等核心投资事项,均由委托方或其指定的第三方机构(如投资顾问)下达指令确定,管理人未独立决策。
3.风险归属于委托方
不区分在投资运作中的职能和责任,投资运作产生的损失原则上由资金出资方自行承担。
4.管理费率偏低
因管理人作为通道方未开展实质性主动管理工作,相关收费标准远低于正规资产管理服务。
上述特征共同构成实质通道业务的核心判定依据,亦是监管机构开展业务检查、实施行政处罚的重要参考标准。
三
近三年典型处罚案例
近三年,多家证券公司及其资管子公司因未履行主动管理职责、提供规避监管的通道服务等违规行为被处罚。以下为部分具有代表性的案例:
WK证券
因私募资产管理业务运作不规范,存在个别产品具有通道业务特征、用印文件倒签、为银行向关联方融资提供便利等问题,于2023年6月被深圳证监局责令改正,并暂停新增私募资产管理产品备案6个月。
CD证券
在私募资产管理业务中未切实履行主动管理职责,为委托人提供规避监管要求的通道服务,且接受委托人下达投资指令,于2023年9月被河北证监局采取出具警示函的行政监管措施。
HL证券
存在个别资管产品投资最终投资者的关联债券,具有通道业务特征,同时关联交易管控机制不健全,于2024年1月被西藏证监局责令改正,并暂停新增私募资产管理产品备案6个月。
GX证券
因部分产品具有通道业务特征、资管新规整改不实、存在非净值化通道类产品等问题,于2024年7月被深圳证监局责令改正,并暂停新增私募资产管理产品备案3个月。
YHJH资产管理有限公司
因资管新规整改不实,存在规模较大的资产管理计划实质仍为非净值化通道类产品等问题,于2024年7月被深圳证监局责令改正,并暂停新增私募资产管理产品备案3个月。
TFTC资产管理有限公司
因在部分资产管理计划运作管理过程中未有效履行主动管理职责,于2025年5月被上海证监局责令改正,并对其总经理出具警示函。
上述案例显示,监管对通道业务处罚重点集中于以下几个方面:
1.未履行主动管理职责
管理人未独立开展投资决策,放任外部方控制账户或下达指令。
2.通道化操作
产品结构服务于规避投资范围、杠杆约束或合格投资者门槛。
3.关联交易隐蔽
投向与委托人存在利益关联的资产,尽职调查流于形式。
4.合规内控失效
风控系统缺失、留痕不足、员工行为监控不到位。
四
防范券商资管通道业务的合规管控建议
1.筑牢主动管理合规支柱
防范通道业务,核心是摒弃侥幸套利心理,管理人应以做实主动管理为目标,筑牢内控底线。一是搭建独立可留痕的投资决策体系;二是强化全流程风险合规管控;三是规范合同条款与信息披露,明确管理人主动管理权责、厘清投顾关系;四是做好全流程留痕归档,完整保存决策、沟通、审批等全套留痕材料。
2.紧盯高风险场景
聚焦单一资管计划、聘请投资顾问、非标及结构化发债三大通道业务高风险场景,实施精准防控。单一资管计划合同中应严禁出现委托人干预投资的相关表述;明确投顾仅能提供投资建议,管理人履行最终决策职责,且投顾费用由管理人统一支付;严禁参与违规结构化发债业务,对非标资产开展深度独立尽调,杜绝形式化核查。
3.培育长效合规经营文化
为从根本上杜绝通道业务,管理人需着力培育合规经营文化,常态化开展内部合规自查,及时排查通道化隐患。在资管新规严监管的格局下,彻底回归资管本源,深耕主动管理与合规运营,实现业务合规可持续发展。
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