国泰君安国际的ECM（股票资本市场）主管潘举鹏，被香港廉政公署和证监会直接从家里带走了！这次代号“Fuse”的行动，抓了8个人。 案情触目惊心：一个对冲基金老板，只花了400万港元贿赂，买通了掌握核心机密的投行高管，提前拿到了上市公司配股的消息。结果呢？人家靠这个内幕信息做空股票，狂赚了3.15亿港元！ 

400万换3.15亿，大家都在骂他们贪。但我想很突兀地问小股东们一个扎心问题：比起上市公司来，你明知自家公司的账可能是个黑洞，为什么就是不查，甚至不敢查？

作为专注守护创业小股东的吴律师，见过太多小股东因轻信、犹豫、胆怯，最终被财务黑洞吸走全部身家。今天就跟大家说透，创业公司的财务黑洞有多可怕，小股东又该如何用制度照亮黑洞，守住自己的钱袋子。

咱们大致比较一下上市公司和初创公司的财务透明程度。

先看上市公司。钱去哪了？有年报、有审计、有证监会盯着。就算高管想贪，也得串通外部、躲避监管，每一步都可能不得不留下痕迹，风险极高。

但在创业公司呢？大股东自己管钱、自己管账、自己请审计。 他说是采购原材料，你信了；说是咨询顾问费，你还是信了。然后呢？这些钱可能流向他老婆娘家人的公司，变成他个人的房产。你连一点蛛丝马迹都看不见，更别提查了。

算清这三笔账，你就懂创业公司的财务黑洞有多易形成：

1.监督账：上市公司有全套监管，创业公司全靠大股东自觉

上市公司有董事会、证监会、媒体一整套盯着。创业公司呢？大股东自己当董事长、自己当总经理、自己管财务，你连公司每月赚多少钱，都只能听他说。 这叫啥？这叫既当运动员又当裁判。

2.转移账：上市公司挪钱步步是雷，创业公司左手倒右手太容易

上市公司高管想弄钱，要设壳公司、做假合同，每一步都是雷。创业公司大股东呢？让他老婆娘家人开个公司，每月转几十万“咨询费”，形式上合规，查都查不到。 这叫啥？这叫左手倒右手，你还在鼓掌。

3.风险账：上市公司贪腐代价惨重，创业公司大股东赢通吃输不亏

上市公司高管贪污，几百万就把职业生涯搭进去。创业公司大股东呢？公司做成了，他拿大头；公司做垮了，他早把钱套出来了。 这叫啥？这叫赢了通吃，输了不亏。

这就是黑洞——吸走你的钱，成本太低，痕迹太少。

说到底，小股东不敢查账，无非是被五层心理枷锁困住了，可这每一层，都是在拿自己的身家赌：

1.怕撕破脸：大股东是你朋友、是熟人。一查账，就是不信他，关系就崩了。我问你：是面子重要，还是钱重要？

2.怕被排挤：你一表现出不信任，他可能直接把你边缘化，甚至稀释你的股份。我问你：不查账，你就不被排挤了吗？

3.怕暴露自己看不懂：账本拿过来全是数字，你看三遍也看不出问题。请会计师？又觉得至于吗？我问你：看不懂，就不看了吗？那不等于把钱包交给别人数钱？

4.怕查出来更麻烦：万一真发现问题，打官司打得赢吗？公司还能开吗？我问你：查出来是麻烦，不查出来是炸弹，你选哪个？

5.侥幸心理：你安慰自己：“他应该不会这么狠吧？”我问你：你赌的是他的人品，还是你的全部身家？

所以吴律师说句得罪人的话：如果你从不查账，从不问资金流向，你猜大股东会不会自己管住自己？人性经不起假设。当一个人握着黑洞的开关，旁边没人看着，按一下就能把钱吸走，他能忍多久？三个月？半年？

最后的结果一定是三输：公司被吸干了，垮了；大股东以为自己赢了，实际上给自己挖了坑，总有一天要填；而你，血本无归，连打官司的钱都凑不齐。

那怎么办？不是让你去打架，而是要用制度把黑洞照亮。

小股东查账，不是为了和大股东打架，而是用规则把财务摆到明面，让大家都能规矩办事，长久共赢。核心就一个：关口前移，把监督权写进制度，让查账从 “撕破脸” 变成 “走流程”。

1.入股时，把查账条款白纸黑字写进章程

投资入股的那一刻，就别靠人情，靠合同。在公司章程里明确约定：

✅ 公司每半年向全体股东提供正规财务报表；

✅ 股东每年有权指定会计师事务所对公司财务进行审计；

✅ 查账产生的律师、会计师费用，由公司承担。

2.合法委托专业人士帮你查

看不懂？法律允许你委托律师会计师陪你一起去，费用公司承担。把查账从“撕破脸”变成“走流程”，从“偶发行为”变成“常规动作”。

当你把监督常态化，结果是什么？三赢：

✅公司赢——财务规范了，融资估值至少能高30%；

✅大股东赢——有人帮他踩刹车，他才不会一时糊涂踩红线，这不止是保护你，也是在保护他；

✅小股东赢——你的钱不再是个数字，而是看得见的保障。

1.上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷案（案号为（2021）沪02民终9007号，参考案例）

某置业公司系上海某物业公司的股东，其于2021年向某物业公司主张查阅公司账簿。但某物业公司则主张，某职业公司已于2009年将股权转让给案外人。对此，法院认为，某置业公司签订股权转让协议属于协议订立的范畴，本身并不必然立即导致股东资格的丧失，而转让股东资格属于协议履行的范畴，受让方在双方依约履行股权转让协议、完成变更登记后方能取得股东身份。结合本案查明的事实，在某置业公司提起本案诉讼这一时间点，对外而言，某置业公司仍为某物业公司公示登记在册的股东，并未通过股权转让协议的履行变更工商登记；对内而言，某物业公司亦未提供证据证明公司章程、股东名册等内部材料已作相关变更。因此，法院支持了某置业公司行使知情权的主张。

【吴律观点】

股东知情权纠纷中对原告起诉时股东身份的把握应结合工商登记、股东名册、公司章程等综合认定。原告与案外人签订股权转让协议并不必然导致股东资格的丧失。如果在原告起诉时，对外仍为工商登记的股东，对内仍为股东名册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确定原告已丧失股东资格，则原告在起诉时仍为公司股东，可以依法行使股东知情权。

2.某甲国际有限责任公司拟诉德国某甲公司（上海）有限公司股东知情权纠纷案（案号为（2014）沪二中民四（商）终字第S488号，参考案例）

德国某甲公司系上海某甲公司的股东，同时独资设立了某乙公司。某乙公司的经营范围与上海某甲公司的经营范围基本一致，主营产品也有较大重合，同时，某乙公司三名高管成员与上海某甲公司的三名德方董事完全一致。德国某甲公司提起诉讼，要求行使知情权。

法院认为德国某甲公司存在不正当目的、可能损害公司合法利益，由此拒绝了德国某甲公司查阅原始会计凭证的诉讼请求。

【吴律观点】

股东知情权是公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重要信息的一项法定权利。但是，由于股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡，在保护股东权利的同时亦应兼顾公司整体利益，以避免股东滥用知情权影响公司的正常经营和利用知情权损害公司利益。因此，股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营滚，公司就有权拒绝其查询要求。

1.《中华人民共和国公司法》第五十七条　

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

2.《中华人民共和国公司法》第一百一十条　

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条   

人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

上市公司的财务有廉署、证监会去查，而创业公司的财务，需要小股东自己用制度和实际行动去照亮。

查账从来不是对立面，而是让创业公司的财务从 “黑洞” 变成 “透明厨房”，让每一分钱都花在明处，让所有股东的努力，都能得到应有的回报。

别等到大股东把公司掏空，才想起自己还有合法的监督权。守住自己的投资，从学会查账、约定查账开始。

我是专注守护创业小股东的吴律师，私信我 ，教你怎么查账最管用、怎么在章程里牢牢锁定监督权，护你创业投资一路安全。有我陪伴，让你的投资不再被财务黑洞吞噬。