前言

2026年3月12日，十四届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国生态环境法典》（下称 “法典”），该法典将于 2026年8月15日起正式施行。作为响应党的二十届三中全会 “编纂生态环境法典” 号召的重要成果，法典的出台进一步完善了我国生态环境法律制度体系，具有重大且深远的现实意义。法典首次在国家基本法层面将绿色低碳发展独立成编，对碳达峰、碳中和、碳排放权交易等前沿领域作出原则性规定，不仅为碳排放权等环境权益的市场化配置提供了最高层级的法律依据，更有效稳定了市场预期，增强了投资者的参与信心。

与此同时，以服务实体经济、降低全社会减排成本、推动经济绿色低碳转型升级为目标，证券公司（以下也称“券商”）正持续加大对碳交易为代表的绿色金融领域的布局力度。截至 2026 年 3 月中旬，已有 20 家券商获得证监会授予的碳交易资格，后续还将有更多证券公司申请入局碳交易市场。

本文作者梳理了法典对券商参与碳交易市场的影响，供券商开展碳交易提供参考。

一、法典对碳交易市场的核心规定

法典共分五编、1242 条，其中涉及碳交易市场的主要是以下几条：

（一）第一千零三十三条：确立五项发展原则

该条明确了推进碳达峰、碳中和工作需坚持”全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外通畅、防范风险“的五项原则，为我国碳交易市场的发展划定了核心价值取向，也提供了清晰的行动指南。

（二）第一百三十四条：明确市场化配置机制

该条提出，国家推动建立资源环境要素市场交易制度，推进资源环境要素的市场化配置，充分发挥市场机制的调节作用。这一规定为金融工具等市场化手段在碳减排工作中的应用，奠定了坚实的法律基础。

（三）第一千零三十七条：规范强制碳排放权交易（CEA）

该条明确国家将建立全国碳排放权交易市场，确定 CEA 为核心交易产品，同时明确温室气体重点排放单位的减排控排义务和碳排放配额清缴义务，从法律层面确立了 CEA 交易的前提条件、参与主体范围、产品类型等核心要素。

（四）第一千零三十八条：鼓励温室气体自愿减排交易（CCER）

该条明确提出建立全国温室气体自愿减排交易市场，鼓励开展 CCER 交易。作为强制碳交易市场的重要补充，该条规定 “单位和个人可以按照国家规定，参与温室气体自愿减排交易”，这一机制将有效激励中小企业、农业、林业领域主体及个人参与低碳行动，推动实现全社会协同减排的目标。CEA 与 CCER 相关规定相辅相成，共同构建起我国 “强制 + 自愿” 双轮驱动的碳交易市场格局。

（五）第一千零三十九条：划分监督管理职责

该条确立了覆盖 CEA 交易、CCER 交易及相关配套活动的监督管理框架，明确国务院生态环境主管部门与国务院有关部门的职责划分，形成了有主有次、协同配合的 “双峰监管” 体制，为跨部门的碳交易数据共享、联合执法、监管协作提供了直接的法律依据。

二、法典与碳市场交易政策和管理规则的内在关系

（一）法典与国家政策的关系

党的十九大以来，生态文明建设思想始终引领我国发展方向，碳交易市场的探索也在一系列国家政策推动下逐步推进。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确推出碳排放权交易工具；2021年2月，《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》出台，明确要培育绿色交易市场机制，健全碳排放权交易机制；2021年9月，《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，确立了推进 “双碳” 工作的五项核心原则。

这些政策的出台，激活了市场对碳交易领域的研究和探索热情，有关部门、各地方政府也从 2013 年开始陆续制定部门和地方规章，探索碳交易机制落地。而此次法典的颁布，标志着我国碳市场发展实现了从 “政策驱动” 向 “法治引领” 的关键跨越。法典是对过去十多年 “双碳” 政策实践成果的固化和法律升华，将政策文件中的核心制度提炼为法律条文，大幅提升制度执行力，为碳市场构建起稳定、权威的法治基石。

比如，法典将政策中 “碳达峰、碳中和” 确立为国家战略和法律义务，将政策中五项核心工作原则提升至法典层面，赋予其正式的法律规范效力，彰显国家推进绿色低碳发展的坚定意志。其中，”双轮驱动“原则要求减排工作从单纯的行政命令，向 “政府有为、市场有效” 的模式转变，善用碳排放权交易等市场工具，以便形成有效激励约束机制；“防范风险”原则则要求所有涉碳交易规定均需经过风险审视，避免引发经济和社会风险，同时要加强对碳交易主体、碳金融产品的监管能力建设，防范发生市场风险。此外，法典还将过去部门间的“联席会议”、“协作备忘录” 等政策性安排，上升为协同监管职责，让跨部门协作有法可依。

当然，政策的灵活性仍是对法律的重要补充，在法典的框架下，相关政策将继续在实践中起到填补法律细节空白作用，共同推动碳市场规范发展。

（二）法典与现有法规的关系

法典与《碳排放权交易管理暂行条例》（下称《暂行条例》）、《碳排放权交易管理办法（试行）》（下称《CEA 交易办法》）、《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（下称《CCER 交易办法》）等现有规则之间，是 “上位法与下位法”“统领与细化”“稳定与动态” 的关系。

其一，法典作为碳市场领域的上位法，拥有最高法律效力，《暂行条例》及两项交易办法作为国务院行政法规和部门规章，属于下位法，其制定和实施必须以法典原则为依据，不得与法典规定相抵触。法典出台后，这些法规规章将在其统领下继续发挥具体操作规范的作用，并根据法典要求和市场实践进一步修订完善。

其二，法典将《暂行条例》中经实践检验的成熟机制上升为法律条文，让核心制度更具稳定性；同时法典以原则性规定为主，保留了充足的制度开放空间，《暂行条例》及两项交易办法可针对碳市场配额分配、清缴履约、交易流程等操作细节进行补充和细化。

其三，法典不仅确认了现有碳交易机制的合法性，还建立了一系列配套支撑制度。比如明确提出 “建立产品碳足迹核算、分级管理、标识认证和信息披露制度”，弥补了现有法规规章的内容不足；同时强化了对温室气体排放统计核算数据、年度排放报告真实性、准确性、完整性的要求，推动碳交易从单纯的配额管理，向全链条的数据治理延伸。

三、法典颁布对证券公司参与碳市场交易的影响

法典的颁布让证券公司参与碳市场的法律环境发生深刻变化，既带来了新的发展机遇，也提出了更高的行业要求，具体影响体现在三个方面：

（一）市场基础进一步加固，业务发展更具确定性

法典将 “双碳” 目标纳入国家基础性法律框架，为碳市场发展提供了长期稳定的法治预期。对于券商而言，这意味着碳交易业务的法律根基更加牢固，不再是仅依托部门规章或试点政策的阶段性业务，而是有望成为证券公司绿色金融板块的常态化业务。这一变化将帮助券商更清晰地制定中长期业务战略，加大在碳金融领域的资源投入。

（二）市场参与空间拓宽，业务创新迎来新契机

法典对强制碳交易市场的规范和对自愿碳交易市场的鼓励，为券商深度参与碳市场奠定了基础。一方面，重点排放单位的减排控排、配额清缴义务，让券商作为专业金融机构申请参与 CEA 交易、提供市场流动性和价格发现功能有了明确依据，也为券商申请开展碳资产管理、碳回购、碳质押、碳指数衍生品等创新业务创造了条件；另一方面，自愿减排交易的鼓励政策，让券商在 CCER 交易领域拥有更多操作空间，市场活力将被激活，券商可申请深度参与 CCER 项目开发融资、专业咨询、交易撮合、跨境碳交易服务等环节。同时，产品碳足迹管理的规范化，让碳绩效与金融产品挂钩成为可能，为券商设计碳中和债券、可持续发展挂钩衍生品等产品提供了可信的参考基准。

（三）合规监管要求提升，经营管理难度加大

法典明确了碳交易相关的法律责任，强化了生态环境部门对碳市场合格参与者交易行为的监管，而证监会也将从机构监管、绿色金融监管角度，加强对券商碳交易行为的合规性监管。在双重监管下，券商无论是作为交易方参与碳交易，还是作为产品设计者开发碳金融产品，其合规成本和管理难度都将显著增加。若券商存在协助重点排放单位数据造假、参与碳市场操纵或内幕交易等行为，将面临更严厉的法律制裁。这就要求券商必须建立更审慎的尽职调查机制，严格核查碳资产底层来源、交易对手的碳数据质量，审慎开展碳交易操作。

四、证券公司的应对策略

面对法典颁布带来的碳市场新格局，已经参与碳交易的证券公司需主动调整发展思路，从合规、业务、风控等多方面发力，抓住发展机遇，规避市场风险，具体可采取四大应对策略：

（一）深入研究法典，全面评估业务风险

券商需组织业务团队深入研读法典条文，系统梳理碳市场交易相关的法规规则体系，结合碳交易领域的处罚案例，重新评估公司内部的碳交易业务准入标准和风险偏好。同时，及时把握监管动态和政策导向，密切关注相关规章的制定、修改、废止和解释工作，同步修订内部碳交易合规制度，将法典及相关规章的要求全面嵌入业务全流程。此外，需建立针对碳交易的专项风险评估模型，加强对交易对手的尽职调查管理，重点关注产品价格波动、政策调整、交易操作，以及控排企业数据造假引发的连带风险等四类核心风险。

（二）探索创新业务模式，挖掘市场发展潜力

随着碳市场的发展和监管对券商绿色金融业务范围的逐步放开，券商在申请获得监管部门正式许可后，可进一步拓展碳金融业务边界。一方面，可从碳市场自营商积极申请成为做市商，进一步发挥专业能力，为市场提供流动性和价格发现功能，同时通过专业操作获取价差收益；另一方面，可围绕市场需求开发碳挂钩资管产品、碳指数基金、碳远期 / 期权等衍生品，为控排企业提供融资工具和风险管理方案，同时满足普通投资者的绿色资产配置需求。此外，还可为控排企业提供碳资产管理咨询、碳配额质押融资、低碳转型债券承销等一站式绿色投行服务，助力企业完成配额清缴、降低绿色融资成本、加快低碳转型步伐。

同时，碳绩效已成为企业估值的重要影响因素，券商研究部门需将碳约束因素纳入行业分析和公司估值模型，提升研究的专业性和精准性。而碳数据透明度的不断提升，也为基于 ESG 的量化投资策略提供了更可靠的数据支撑，券商可借此开发更多与低碳转型相关的指数产品和交易策略，丰富绿色金融产品体系。

（三）夯实合规风控基础，提升专业运营能力

券商需进一步建立健全内部控制体系，参与碳交易时，严格确保碳配额来源、交易价格等核心交易信息的真实性。同时，可通过自主投资建设或外部接入的方式，搭建权威的碳排放数据库系统，提升对碳市场行情、企业碳绩效、行业碳强度的分析研判能力。此外，需将碳数据质量纳入投前尽职调查和投后管理的核心指标，在碳资产相关业务中建立独立的数据核验机制，不断优化风险预警机制，完善压力测试和情景分析工具，提升对碳交易市场各类风险的应对能力。

（四）坚守遵规守法底线，积极履行社会责任

券商需严格遵守法典及碳交易场所规则中关于交易操作、信息公开的各项要求，定期向监管部门报送并主动披露公司参与碳交易的规模、成效及风险管理情况。以合规经营为前提，树立负责任的绿色金融机构形象，在拓展业务的同时，积极履行社会责任，助力我国碳市场健康发展和 “双碳”目标实现。 

总结 

《中华人民共和国生态环境法典》对碳交易市场的相关规定虽以原则性内容为主，但这一举措标志着中国碳市场正式从“政策试验田”迈入“法治成熟期”，为市场长期健康发展筑牢了法治根基。对于证券公司而言，参与碳交易市场不仅是拓展业务版图、挖掘新利润增长点的重要方向，更是顺应国家绿色发展战略、向绿色金融机构转型的关键一步，这其中既有发展机遇，也肩负着重要的社会责任。

未来，券商需实现从“政策跟随者”向“法治践行者”和“市场引领者”的转变，在严格遵守法典及相关监管要求的前提下，充分把握法典赋予的市场发展空间，不断提升碳金融业务的专业能力和创新能力，推动绿色金融业务实现跨越式发展，同时以专业的金融服务助力我国“双碳”目标的顺利实现。

 提示：内容根据公开信息分析整理

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